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盾安化工持有本公司股份数量为3,616万股,占发行后总股本的13.70%. ( 七) 本次发行股票的限售期及上市安排 公司本次向盾安控股和盾安化工发行的股份,自上市首日起三十六个月内不得转让,之后按中国证监会及深圳证券 交易所的有关规定执行. 本次发行的股份将在深圳证券交易所上市,待限售期满后,本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的 规定在深圳证券交易所交易. ( 八) 本次发行前公司滚存未分配利润的享有 本次发行完成后,公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共享.

二、本次交易对象基本情况 ( 一) 盾安控股 公司名称: 盾安控股集团有限公司 企业性质: 有限责任公司 住所: 杭州市滨江区泰安路 办公地址: 杭州市滨江区泰安路 法定代表人: 姚新义 注册资本: 120,000万元 营业执照注册号:

330108000010823 税务登记证号码: 浙税联字330107704508259号 经营范围: 实业投资;

对集团内部的投资、控股、资产管理、资本运作;

销售:中央空调主机 及末端设备、制冷配件、炉具及热水器配件,水暖阀门与管件、家用电器、环保仪 器设备;

金属材料;

货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行 政法规限制经营的项目取得许可后方可经营). ( 二) 盾安化工 公司名称: 安徽盾安化工集团有限公司 企业性质: 有限责任公司 住所: 当涂县姑孰镇东门 办公地址: 当涂县姑孰镇提署东路10号 法定代表人: 冯忠波 注册资本: 5,000万元 营业执照注册号:

340521000015204 税务登记证号码: 国税:税当字34052177111708X号 地税:皖地税马字34052177111708X号 经营范围: 爆破技术咨询、服务(中介除外),化工产品(不含化学危险品)及机械设备的制造、销售.

三、本次交易独立财务顾问和律师的结论性意见 ( 一) 本次交易独立财务顾问的结论性意见 本次交易独立财务顾问认为:本次交易符合《 中华人民共和国公司法》 、《 中华人民共和国证券法》 等有关法律、法规 的规定,按相关法律、法规的规定履行了相应的程序,进行了必要的信息披露. 本次交易已经江南化工第二届董事会第 九次会议审议通过,独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见. 本次交易所涉的标的公司,已经具有证券、期货相 关业务资格的审计和资产评估机构审计和评估. 本次交易的价格是以评估值为参考经交易各方协商确定的, 体现了交 易价格的客观、公允. 本次交易有利于提高上市公司盈利能力,盾安控股、盾安化工对同业竞争和关联交易问题已出具相应承诺,并充分 考虑到了对中小股东利益的保护. 对本次交易可能存在的风险,江南化工已经作了充分详实的披露,有助于全体股东和 投资者对本次交易的客观评判. ( 二) 本次交易律师的结论性意见 本次交易律师认为:发行人本次交易符合法律、法规和规范性文件中有关重大资产重组及向特定对象发行股份购买 资产的规定. 本次交易的主体均具备相应的合法资格. 本次交易的相关协议内容和形式合法、有效,具有可执行力. 本次 交易方案合法. 本次交易涉及的标的资产权属清晰,不存在纠纷和潜在纠纷风险,办理股权变更登记不存在法律障碍. 本次交易发行人已履行了法定的披露和报告义务,不存在应披露而未披露的发行人签署的合同、协议、安排或其他事项. 参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格.