PDF《桐昆集团股份有限公司 关于子公司恒隆国际贸易有限公司收购...》

3、董事会审议收购议案的表决情况:2012年4月17日,公司第五 届董事会第八次会议审议通过了 《关于子公司恒隆国际贸易有限公司 收购三家公司外资股权的议案》 , 4名独立董事和7名非独立董事参与 了表决并全部同意此议案,独立董事对本次关联交易进行了事前认 可,并发表了同意的独立意见.

二、交易各方情况

1、名称:香港诚晖国际投资有限公司 企业类型:有限公司 注册地:香港湾仔骆克道212-220号洛洋阁商业大厦12楼B2室 法定代表人:林祺 注册资本:100000元(港币) 主营业务:投资 主要股东:林祺,持100000股 最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚;

没有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁.

2、恒隆国际贸易有限公司为公司于2008年1月9日设立在西萨摩 亚的全资子公司,法定代表陈士良,注册资本195万美元,主要从事 境外化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易;

投资兴办实业、控股 企业资产管理.

三、关联交易标的基本情况

1、本次关联交易标的为香港诚晖国际投资有限公司分别持有的 桐昆集团浙江恒通化纤有限公司25%股权、桐乡市恒基差别化纤维有 限公司25%股权及桐乡锦瑞化纤有限公司25%股权.

2、桐昆集团浙江恒通化纤有限公司基本情况:桐昆集团浙江恒 通化纤有限公司成立于2008年5月13日,注册地址为浙江省桐乡市洲 泉镇工业区202室,注册资本3780万美元(其中桐昆集团股份有限公 司出资2835万美元,占75%,香港诚晖国际投资有限公司出资945万美 元,占25%) ,经营范围为:差别化纤维及聚酯纤维的生产、销售. 桐乡市恒基差别化纤维有限公司基本情况: 桐乡市恒基差别化纤 维有限公司成立于2003年1月6日, 注册地址为桐乡市梧桐街道桐桐工 业经济园区稻乐路299号,注册资本1200万人民币(其中桐昆集团股 份有限公司出资900万元, 占75%, 香港诚晖国际投资有限公司出资300 万元,占25%) ,经营范围为:生产销售差别化纤维(化纤丝、复合丝、 变形丝、有色丝) 、化纤包装薄膜袋、纺织助剂(不含危险化学品) . 桐乡锦瑞化纤有限公司基本情况: 桐乡锦瑞化纤有限公司成立于 2003年5月12日,注册地址为桐乡市洲泉综合工业园区,注册资本215 万美元(其中桐昆集团股份有限公司出资161.25万美元,占75%,香 港诚晖国际投资有限公司出资53.75万美元,占25%) ,经营范围为: 生产销售差别化化学纤维.

3、经天健会计师事务所审计,截止2011年12月31日,恒通、恒基、 锦瑞三家公司的总资产分别为: 1,936,782,577.65元, 84,791,654.28 元,129,453,072.32元.净资产(所有者权益)分别为:871,014,642.42 元,92,467,352.09元,118,680,291.09元.2011年度经审计的净利润分 别为:350,560,868.96元,19,769,402.08元,25,280,914.18元.香港诚 晖国际投资有限公司在上述三个公司中持有的权益合计为270,540,571.40元,折合美元约为4294.3万美元(按一美元折合6.3元 人民币计算) .

四、关联交易的主要内容和定价政策 由本公司全资子公司恒隆国际贸易有限公司收购香港诚晖国际 投资有限公司持有的桐昆集团浙江恒通化纤有限公司 25%股权、 桐乡 市恒基差别化纤维有限公司 25%股权、桐乡锦瑞化纤有限公司 25% 股权.定价依据根据上述三家被收购股权公司

2011 年12 月31 日经 审计的净资产,作为定价依据.具体恒隆国际贸易有限公司与香港诚 晖投资有限公司的股权转让协议尚未签订.