PDF《公告编号：2016-027》

公告编号:2016-027 证券代码:831948 证券简称:世纪天源 主办券商:渤海证券 天津世纪天源集团股份有限公司 股票发行方案 注册地址:东丽区东丽湖万科城教育综合体科技楼 202-1 室 主办券商 二一六年九月 天津世纪天源集团股份有限公司 股票发行方案

2 声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在 虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任.

根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自 行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 天津世纪天源集团股份有限公司 股票发行方案

3 目录声明2目录3释义4

第一节 公司基本信息

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第二节 发行计划

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一、发行目的

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二、发行对象及现有股东优先认购安排.5

三、发行价格及定价依据

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四、发行股份数量及预计募集资金总额.7

五、公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响

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六、本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定的承诺

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七、募集资金用途

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八、本次发行前滚存未分配利润的处置方案.12

九、本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项.12

十、本次发行主管部门审批、核准或备案事项情况.13

第三节、非现金资产的基本信息

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.13

第五节 其他应披露的重大事项

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第六节 本次发行相关中介机构

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第七节 全体董事、监事及高级管理人员声明.20 天津世纪天源集团股份有限公司 股票发行方案

4 释义除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义: 公司、世纪天源 指 天津世纪天源集团股份有限公司 本次股票发行方案 /本方案 指 天津世纪天源集团股份有限公司发行不超过

1592 万股票,发行价 3.32/股 股东大会 指 天津世纪天源集团股份有限公司股东大会 董事会 指 天津世纪天源集团股份有限公司董事会 监事会 指 天津世纪天源集团股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细 则(试行) 》 《公司章程》 指 《天津世纪天源集团股份有限公司章程》 主办券商 指 渤海证券股份有限公司 律师事务所 指 天津四方君汇律师事务所 会计师事务所 指 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 元/万元 指 人民币元/万元 天津世纪天源集团股份有限公司 股票发行方案

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第一节 公司基本信息 公司名称:天津世纪天源集团股份有限公司 证券简称:世纪天源 证券代码:831948 注册地址:东丽区东丽湖万科城教育综合体科技楼 202-1 室 办公地址:天津市东丽区外环线南侧、昆仑路东侧矽谷港湾 D 区D2-7-1 号 法定代表人:葛强 信息披露负责人:葛强 联系方式:022-23663366

第二节 发行计划

一、发行目的 为满足公司业务发展需要,提高公司市场竞争力及持续经营能 力, 公司本次股票发行目的在于补充流动资金,具体用于支付采购货 款、归还关联方借款、支付公司职工薪酬等.详见本小节之

(七) 募集资金用途 .

二、发行对象及现有股东优先认购安排

1、发行对象 天津世纪天源集团股份有限公司 股票发行方案

6 本次发行对象为无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称 华光 股份 、证券代码:600475,于2003年7月21日在上海证券交易所上 市),为一家依照中国法律成立并合法存续的股份有限公司,符合 《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条和《投资者适当性管 理细则》的有关规定,可以认购本次定向发行股票.本次发行前, 该投资者与公司及在册股东无关联关系.发行对象基本情况如下: 公司全称 无锡华光锅炉股份有限公司 住所 无锡市城南路

3 号 法定代表人 蒋志坚 注册资本 25,600 万元 股权结构 无锡国联环保能源集团有限公司控股子公司 经营范围 电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的设计研发、 技术咨询、技术服务、制造、销售;

烟气脱硫脱硝成套设备的设计研发、 技术咨询、技术服务、制造、销售、安装;

金属材料、机械配件的销售;

环保工程技术咨询、技术服务;

机电设备安装工程专业承包(三级);

I 级锅炉(参数不限)安装、改造、维修;

房屋租赁;

起重机械安装、 维修(凭有效资质证书经营);

自营和代理各类商品及技术的进出口业 务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外).(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 企业类型 股份有限公司(上市) 成立日期

2000 年12 月26 日 注册号/统一 社会信用代码 91320200720584462Q

2、现有股东优先认购安排 根据公司现行有效的《公司章程》和《股票发行业务细则》,本 次发行股票以现金认购,现有股东在同等条件下有优先认购权,认购 上限为股权登记日其在公司的持股比例*本次发行股票数量上限.公 司股权登记日在册股东须在本次与股票发行相关股东大会召开日前 主动与公司联系签署相关认购协议, 并按公司股票发行认购公告规定 天津世纪天源集团股份有限公司 股票发行方案

7 期限将认购资金存入公司指定账户, 逾期未与公司签署认购协议或逾 期未缴纳全部认购资金的, 均视为股东自愿放弃本次发行的优先认购 权. 公司联系方式详见本方案之

第一节 公司基本信息 .

三、发行价格及定价依据 本次发行的股票价格为每股价格为人民币 3.32 元.发行对象以 现金方式认购. 根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙人)出具的 勤信审 字(2016)第1454 号 审计报告,截至

2015 年12 月31 日,归属 于挂牌公司股东的每股净资产为 1.33 元. 本次股票发行的价格,综合考虑公司所处行业、公司成长性、每 股净资产等多种因素, 并与无锡华光锅炉股份有限公司协商后最终确 定.

四、发行股份数量及预计募集资金总额 本次拟发行股票的种类为人民币普通股. 本次拟发行股票不超过 1,592 万股(含1,592 万股),募集资金 金额不超过 5,285.44 万元(含5,285.44 万元).

五、公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响 公司挂牌以来未发生分红派息、转增股本的情况.公司在董事会 天津世纪天源集团股份有限公司 股票发行方案

8 决议日至股份认购股权登记日期间,公司无分红派息、转增股本等事 项,公司本次发行股票价格不需要调整,不会对公司本次股票发行价 格造成的影响.

六、本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定的承诺 遵守《公司法》、《证券法》、证监会及全国股份转让系统相关 业务规则等法律、 法规、 规范性文件和 《公司章程》 的有关限售规定. 《非上市公众公司收购管理办法》第十八条规定:按照本办法进行公 众公司收购后,收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的,收购 人持有的被收购公司股份,在收购完成后

12 个月内不得转让.收购 人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主 体之间进行转让不受前述

12 个月的限制. 行使优先认购权的股权登记日在册股东认购股份除依据《公司 法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《公司章 程》应当进行限售的股份以外,其他无限售安排.如认购方自愿做出 限售的,具体期限以认购协议为准.

七、募集资........