PDF《股票代码：600409 股票简称：三友化工》

股票代码:600409 股票简称:三友化工 唐山三友化工股份有限公司 公开增发 A 股招股意向书 注册地址:河北省唐山市南堡开发区 保荐人(主承销商) : 民生证券有限责任公司 二八年一月 三友化工公开增发 A 股招股意向书(封卷稿) 1-1-1 声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整.

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其 对公司所发行证券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证. 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,公司经营与收益的变化,由公司 自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 三友化工公开增发 A 股招股意向书(封卷稿) 1-1-2 重大事项提示

一、执行新会计准则的影响 本招股意向书披露

2004 年-2006 年的财务报表系按原会计准则编制.公司 从2007 年1月1日起执行《企业会计准则》 ,公司的会计政策、会计估计需要按 照新会计准则的要求发生相应变更.执行新准则后,公司的会计政策变化、会计 估计变更将主要体现在长期股权投资、金融工具的确认与计量、所得税和政府补 助核算等方面.

二、关联交易 由于历史、地域限制及业务上的联系等原因,本公司与控股股东碱业集团及 实际控制人三友集团之间存在较大的关联交易.本公司设立时,碱业集团将与纯 碱生产有关的经营性资产投入本公司,电、蒸汽等辅助生产设施仍保留在碱业集 团.2006 年以前,本公司所在的南堡开发区仅有碱业集团热电分厂一家热电厂, 本公司的电和蒸汽只能由碱业集团提供.2005 年本公司成立氯碱公司,并设立 热电公司为其配套供应电和蒸汽,2006 年热电公司投产经营,在满足氯碱公司 生产经营的前提下,多余的电和蒸汽用于供应三友化纤, 由此产生部分关联交易. 同时,利用距离上的优势,氯碱公司生产的烧碱通过管道直接销售给三友化纤. 此外,本公司与碱业集团及其控股子公司之间还发生原盐和石灰石采购、办公用 房租赁、管线租赁、直流水及循环水买卖等关联交易. 近三年及

2007 年1-6 月本公司日常关联交易金额情况汇总如下: 单位:万元 向关联方采购 向关联方销售 其他关联交易 项目金额占成本比例 金额占收入比例 金额2007 年1-6 月31,081.23 24.24% 15,218.79 9.01% 99.48

2006 年65,737.93 34.05% 14,824.16 5.75% 735.94

2005 年53,717.02 32.21% 2,364.52 1.10% 312.37

2004 年34,499.47 31.64% 2,305.47 1.55% 5,483.75 注:2004 年-2006 年成本为主营业务成本,收入为主营业务收入;

2007 年1-6 月成本为营业成本,收 入为营业收入.下同. 三友化工公开增发 A 股招股意向书(封卷稿) 1-1-3 关联采购为公司提供了稳定的、有市场竞争力的原材料、能源来源,为公司 经营业绩稳步提升作出了贡献,但关联交易金额较大,未来一定时间内关联交易 还将继续存在,因此可能发生由于关联交易定价不公允而影响公司利益的情况.

三、企业所得税税收优惠 氯碱公司、热电公司和志达钙业是本公司的控股子公司,本公司分别持有其 91.88%、53.12%和84.43%的股份,报告期内上述三家子公司享有如下企业所得 税优惠政策:氯碱公司免征

2006 年、2007 年企业所得税,热电公司和志达钙业 分别免征

2005 年-2007 年企业所得税. 同时,根据财政部、国家税务总局财税字(1999)290 号《技术改造国产设 备投资抵免企业所得税暂行办法》文件第二条规定:凡在我国境内投资于符合国 家产业政策的技术改造项目的企业,其项目所需国产设备投资的 40%可从企业技 术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免.本公司 2004-2006 年的技术改造项目符合国家产业政策,适用于国产设备投资抵免所得税优惠政 策. 上述免税政策对提升本公司的经营业绩发挥了重要作用. 企业所得税优惠政 策到期后,上述三家子公司将正常缴纳企业所得税,将对公司的经营业绩产生一 定的影响.2004-2006 年子公司免税、国产设备投资抵免所得税合计数分别为

0、 1,463.30 万元和 4,142.47 万元,占当年公司净利润的比例分别为

0、11.55%和29.73%.

四、出口退税税率下调 财政部、国家税务总局联合发布《关于调整部分商品出口退税率的通知》 , 规定自

2007 年7月1日起将纯碱、 烧碱、 氯化钙出口退税率由 13%调整为 0, PVC 出口退税率由 11%调整为 5%.出口退税率的下调使公司的税收负担增加,同时还 可能间接影响公司出口数量和出口价格,从而对公司出口业务利润产生影响.

2004 年-2007 年中期本公司产品出口金额如下: 三友化工公开增发 A 股招股意向书(封卷稿) 1-1-4 单位:万元 产品名称

2007 年1-6 月2006 年2005 年2004 年 纯碱 17,898.77 46,290.18 43,476.39 23,062.39 PVC 3,755.84 2,478.18 - - 氯化钙 - 63.45 - 536.96 从2007 年三季度经营情况来看,公司因提高价格导致出口产品毛利增加, 使公司的利润总额增加约

352 万元,占公司三季度出口毛利的 14.40%,且出口 数量未因为价格上调出现下降.其中,纯碱在综合考虑提价、生产成本上升、出 口退税下调等因素后,其贡献的毛利增加了约

387 万元,占三季度出口毛利的 15.83%,公司通过提高纯碱出口价格基本抵消了出口退税下调引起的成本上升;

而PVC 则没有完全抵消负面影响,在综合考虑提价、生产成本上升、出口退税下 调等因素后计算的 PVC 毛利下降约

35 万元,占三季度出口毛利的 1.43%. 未来如果公司产品价格变动幅度不能弥补税收成本上涨幅度, 将给公司经营 业绩带来一定的负面影响. 三友化工公开增发 A 股招股意向书(封卷稿) 1-1-5 目录

第一节 释义7

第二节 本次发行概况.10

一、公司基本情况.10

二、本次发行要点.10

第三节 风险因素

15

一、政策风险.15

二、业务经营风险.16

三、行业周期性波动的风险.17

四、关联交易风险.18

五、财务风险.18

六、资产、业务增长过快带来的管理风险.19

七、募集资金投资项目风险.20

八、控股股东控制风险.20

九、汇率风险.20

十、其他风险.21

第四节 公司基本情况.22

一、股本总额及前十名股东持股情况.22

二、组织结构及对外投资情况.23

三、控股股东及实际控制人.24

四、主要业务和主要产品.27

五、所属行业基本情况.27

六、主营业务情况.44

七、主要固定资产及无形资产情况.53

八、自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况.57

九、 公司及其控股股东、 实际控制人近三年及一期所做出的重要承诺及承诺的履行情况

57

十、股利分配政策.59 十

一、董事、监事和高级管理人员.60

第五节 同业竞争与关联交易.67

一、同业竞争.67

二、关联方及关联交易.70

三、减少和规范关联交易的措施.80

四、独立董事关于公司关联交易情况的意见.80

第六节 财务会计信息.82

一、财务报告的编制基础.82 三友化工公开增发 A 股招股意向书(封卷稿) 1-1-6

二、最近三个会计年度财务报告审计情况.82

三、报告期内财务报表合并范围变化情况.82

四、最近三个会计年度及最近一期财务报表.83

五、2006 年及最近一期可比财务报表新旧会计准则差异调节过程.99

六、主要财务指标及非经常性损益明细表.104

第七节 管理层讨论与分析.106

一、近三年财务状况分析.106

二、近三年盈利能力分析.117

三、近三年现金流量分析.125

四、2007 年上半年财务状况、盈利能力和现金流量分析.127

五、2007 年1-9 月份财务状况、盈利能力和现金流量分析.135

六、重大资本性支出.140

七、重大会计政策、会计估计按新会计准则变更后对本公司财务状况的影响

143

八、其他重大事项.144

九、主要财务优势和困难.145

第八节 本次募集资金运用.146

一、预计募集资金数额及投资项目情况.146

二、6 万吨/年有机硅项目.146

三、30 万吨/年聚氯乙烯、30 万吨/年烧碱技术改造项目.163

四、超低盐重质纯碱技术改造项目.171

五、纯碱生产系统反应热及系统余热综合利用项目.176

六、本次募投项目新增关联交易情况.180

第九节 历次募集资金运用.182

一、2003 年首次公开发行股票募集资金情况.182

二、前次募集资金实际使用情况.182

三、前次募集资金使用效益情况.183

四、前次募投项目的实施对公司业务和经营业绩的影响.185

五、募集资金投资项目变更情况.186

六、前次募集资金使用情况专项报告的结论.188

第十节 董事及有关中介机构声明.190 第十一节 备查文件

194

一、备查文件.194

二、备查文件的查阅时间和地点.194 三友化工公开增发 A 股招股意向书(封卷稿) 1-1-7

第一节 释义在本招股意向书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 三友化工、发行人、本公司、公司 指: 唐山三友化工股份有限公司 碱业集团、控股股东 指: 唐山三友碱业(集团)有限公司 三友集团、实际控制人 指: 唐山三友集团有限公司 氯碱公司 指: 唐山氯碱有限责任公司 热电公司 指: 唐山三友热电有限责任公司 志达钙业 指: 唐山三友志达钙业有限公司 盐化公司 指: 唐山三友盐化有限公司 三友实业 指: 唐山三友实业有限责任公司 三友矿山 指: 唐山三友矿山有限公司 大清河盐化 指: 河........