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证券代码:002564 证券简称:张化机 公告编号:2012-031

1 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 关于张家港化工机械股份有限公司内部控制的 鉴证报告 深鹏所股专字[2012]0381 号 张家港化工机械股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的张家港化工机械股份有限公司(以下简称 张化机 )董事会出具的《2011 年 度内部控制的自我评价报告》 .

一、内部控制的固有限制 内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未能被发现的可能性.此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策、程序遵循的程度,现行有效的 内部控制制度并不表示在未来期间必然有效,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有 一定的风险.因此本报告不应作为张化机未来内部控制及经营管理的保证.

二、管理层对内部控制评审及认定的责任 按照财政部颁布的《企业内部控制规范指引》和深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司 规范运作指引》 的要求编制

2011 年度内部控制的自我评价是张化机管理当局的责任, 这种责任包括: (1)制定、健全并有效执行相关内部控制,以确保张化机资产的安全和完整;

(2)有效防范和控制 重大经营风险.

三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对张化机

2011 年度内部控制自我评价的公允性发表鉴 证意见. 证券代码:002564 证券简称:张化机 公告编号:2012-031

2 我们的鉴证是依据 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第

3101 号――历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》进行的.我们按照该准则的规定执行了鉴证业务.该准则要求我们计划和实施鉴 证工作,以对鉴证对象是否不存在重大错报获取合理保证.在鉴证过程中,我们实施了包括了解、 测试和评价内部的控制体系的合理性和执行的有效性,以及我们认为必要的其他程序.我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础.

四、鉴证意见 我们认为,张化机按照财政部颁发的《内部会计控制规范》标准于

2011 年12 月31 日在所有重 大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制.

五、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供张化机年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的.我们同意将本鉴证 报告作为张化机年度报告所必备的文件,随同其他文件一起报送并对外披露. 附:张家港化工机械股份有限公司

2011 年度内部控制的自我评价报告 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 ? 深圳

2012 年4月20 日 吴萃柿 中国注册会计师 蔡庆 证券代码:002564 证券简称:张化机 公告编号:2012-031

3 张家港化工机械股份有限公司 关于公司内部控制的自我评价报告

一、公司的基本情况 张家港化工机械股份有限公司(以下简称:公司)是以陈玉忠等

22 位自然人和国信弘盛投资有 限公司、张家港市金茂创业投资有限公司等

2 家法人股东为发起人,由张家港市化工机械有限公司 整体变更设立的股份有限公司,公司于

2009 年7月28 日在江苏省苏州工商行政管理局办理工商登 记手续,取得了注册号为

320582000038079 的企业法人营业执照.2011 年3月10 日,公司在深圳 证券交易所中小企业板挂牌上市,现有注册资本 30385.6 万元,公司法定代表人陈玉忠,注册地址 为张家港市金港镇后塍澄杨路. 公司是从事石油化工、煤化工、造纸、氧化铝等领域压力容器、非标设备的设计、制造的国内 知名专业厂家,主要产品是各种材质及规格的换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸 发器等,范围涵盖了石油、化工、有色金属、食品、医药等许多领域. 经依法登记,公司的经营范围为:许可经营项目:设计制造:A1 级高压容器、A2 级第三类低、 中压容器;

制造:A 级锅炉部件(限汽包) .一般经营项目:石油、化工、医学、纺织、化纤、食品 机械制造维修;

机械配件购销;

槽罐车安装销售;

自营和代理各类商品及技术的进出口业务.

二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则

(一) 公司建立内部控制的目的 1. 建立和完善符合现代管理要求的内部组织机构, 形成科学的决策机制、 执行机制和监督机制, 保证公司经营管理目标的实现;

2.建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理,保证公司各项业务活动的健康运行;

3.避免或降低风险,堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为,保护 公司财产的安全完整;

4.规范公司会计行为,保证会计资料真实、完整,提高会计信息质量;

5.确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行. 证券代码:002564 证券简称:张化机 公告编号:2012-031

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(二) 公司建立内部控制制度遵循的原则 公司遵循合法性原则、全面性原则、重要性原则、有效性原则、制衡性原则、适应性原则和成 本效益原则设计和建立内部控制制度体系. 1.内部控制制度必须符合国家有关法律法规、财务部《内部控制基本规范》 ,以及公司实际情 况;

2.内部控制制度约束公司内部所有人员,全体员工必须遵守执行,任何部门和个人都不得拥有 超越内部控制的权利;

3.内部控制制度必须涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位,并针对业务处理过程 中的关键控制点,落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节;

4.内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置分工,坚持不相容职务相互分 离,确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督;

5.内部控制制度的制定应遵循效益原则,以合理的控制成本达到最佳的控制效果;

6.内部控制制度应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高,不断修订和 完善.

三、内部控制环境

(一)公司内部控制结构 1. 公司的治理结构 公司严格按照《公司法》等法律法规的要求,建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机 构、议事规则和决策程序,履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责. (1)股东大会是公司的最高权力机构,公司制定《股东大会议事规则》 ,确保所有股东,特别 是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利. (2)董事会是公司的决策管理机构,负责公司内部控制体系的建立,内部控制政策和方案的确 立,并督促内部控制的执行.董事长是公司的法定代表人,在董事会闭会期间,董事会授权董事长 行使董事会部分职权. 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个 专业委员会.其中审计委员会负责监督内部审计制度及其实施,负责审查内部控制制度并进行内部 控制的自我评价,通过事前审计和专业审计,确保董事会对经理层的有效监督. 证券代码:002564 证券简称:张化机 公告编号:2012-031

5 董事会设有三名独立董事.公司独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验,诚信 勤勉,踏实尽责,在公司重大关联交易与对外担保、发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解 聘等重大事项决策中独立客观地做出判断,有效发挥独立董事作用. (3)监事会是公司的监督机构,对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财 务状况进行监督及检查,并向股东大会负责并报告工作 (4)公司建立董事会领导下总经理负责制.按照《公司章程》的规定,公司高级管理人员(包 括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书)由董事会聘任和解聘.总经理是公司管理层的负责 人,在重大业务、大额资金借贷和现金支付、工程合同的签订等方面,由董事会授权总经理在一定 限额内作出决定.副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作. (5) 在公司法人治理方面, 公司制定了 《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《总经理工作细则》 、 《独立董事制度》等重大规章制度,以保证公司规范动作、 健康发展. 2. 公司的组织机构 公司建立的管理框架体系包括股东大会、董事会、监事会、董事会办公室、审计办、战略委员 会、审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会、总经理、总经理办公司、证券法务办、财务部、 行政部、企管部、装备部、质保部、技术部、生产部、销售管理部、技术研发中心、新能源事业部, 并设立张家........