PDF《大成糖业控股有限公司》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何内容或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其 他持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让所有大成糖业控股有限公司股份,应立即将本通函及随附的代表 委任表格,送交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、股票经纪、持牌证券交易商 或其他代理,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对 其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不对因本通函全部或任何部分内 容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. GLOBAL SWEETENERS HOLDINGS LIMITED 大成糖业控股有限公司*(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:03889) 持续关连交易: (1)持续关连交易的新大纲协议 (2)向大成生化集团供应上游产品 独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 * 仅供识别 董事会函件载於本通函第6至22页.独立董事委员会函件 (当中载有其致独立股东的意 见) 载於本通函第23 至24页.八方金融函件 (当中载有其致独立董事委员会及独立股东 的意见) 载於本通函第

25 至56页. 本公司谨订於二零一二年十一月十四日 (星期三) 上午十时三十分假座香港金钟金钟道 95号统一中心统一会议中心10楼1室举行股东特别大会,召开大会的通告载於本通函 第65至67页.不论 阁下是否有意出席股东特别大会,务请按随附代表委任表格上印 列的指示填妥该表格,尽快交回 (无论如何须於股东特别大会或其任何续会举行时间前 48小时交回) 本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港湾仔 皇后大道东28号金钟汇中心26楼.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身 出席股东特别大会或其任何续会,并於会上投票. 二零一二年十月十五日 目录―i―页次 释义

1 董事会函件 1. 引言

6 2. 持续关连交易的新大纲协议

7 3. 向大成生化集团供应上游产品

15 4. 上市规则的影响.20 5. 股东特别大会

20 6. 推荐建议

21 7. 其他资料

21 独立董事委员会函件

23 八方金融函件

25 附录 ― 一般资料.57 股东特别大会通告

65 释义―1―於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义 U 「董事会」 指 董事会 「持续关连交易执行委员 会」 指 由董事会成立的独立管理团,包括两名并无利 益关系董事张法政先生及李志勇先生,并负责监 管、审阅及管理本集团与大成生化集团之间进行 的持续关连交易 「长春宝成」 指 长春宝成生化发展有限公司,大成生化集团成员 公司 「长春帝豪」 指 长春帝豪食品发展有限公司 ,本公司的全资附属 公司 「长春集团」 指 已经或将於中国长春设立生产设施的本公司及其 附属公司,并 (视情况而定) (i)就新公用设施供应 大纲协议而言,需要长春宝成供应及提供公用设 施及污水处理服务;

及或(ii)就新玉米淀粉采 购大纲协议而言,需要大成生化集团的成员公司 以淀粉乳形式供应玉米淀粉;

及或 (iii)就上游 产品销售大纲协议而言,向大成生化长春集团供 应玉米淀粉及玉米浆 「长春金成」 指 长春金成玉米开发有限公司,於中国成立的中外 合营企业,并为本公司的全资附属公司 释义―2―「本公司」 指 大成糖业控股有限公司,於开曼群岛注册成立的 有限公司,其股份於联交所主板上市 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司谨订於二零一二年十一月十四日 (星期三) 上午十时三十分假座香港金钟金钟道95号统一中 心统一会议中心 10楼1 室召开及举行的股东特别 大会及其任何续会,大会通告载於本通函第65至67页 「现有玉米淀粉采购大纲 协议」 指 大成生化集团 (作为供应商) 与本集团 (作为买方) 於二零零九年四月十六日订立的协议,内容有关 本集团向大成生化集团采购玉米淀粉,年期由二 零一零年一月一日至二零一二年十二月三十一日 (包括首尾两日) 「现有玉米甜味剂销售大纲 协议」 指 本集团 (作为供应商) 与大成生化集团 (作为买方) 於二零零九年四月十六日订立的协议,内容有关 本集团向大成生化集团供应葡萄糖、麦芽糖、结 晶葡萄糖及其他玉米甜味剂产品,年期由二零一 零年一月一日至二零一二年十二月三十一日 (包 括首尾两日) 「现有大纲协议」 指 现有玉米甜味剂销售大纲协议、现有玉米淀粉采 购大纲协议及现有公用设施供应大纲协议的统称 释义―3―「现有公用设施供应大纲 协议」 指 大成生化集团与本集团於二零零九年四月十六日 订立的协议,内容有关大成生化集团向本集团供 应电、水及蒸汽及提供污水处理服务,初步年 期由二零一零年一月一日至二零一二年十二月 三十一日 (包括首尾两日) 「大成生化」 指 大成生化科技集团有限公司,於开曼群岛注册成 立的有限公司,其股份於联交所主板上市,并为 本公司的控股股东 「大成生化长春集团」 指 已经或将於中国长春设立生产设施的大成生化集 团成员公司,根嫌尾废鄞蟾傩榻枰 本集团成员公司以淀粉乳形式供应玉米淀粉 「大成生化集团」 指 大成生化及其附属公司,就本通函而言,不包括 本集团 「大成玉米生化」 指 大成玉米生化科技有限公司,大成生化的全资附 属公司 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「大成玉米投资」 指 大成玉米投资 (香港) 有限公司,於香港注册成立 的公司,并为大成生化的全资附属公司 「独立董事委员会」 指 成员包括独立非执行董事陈育棠先生、高云春先 生及何力骥先生的董事委员会,乃成立以就新大 纲协议及上游产品销售大纲协议项下拟进行的持 续关连交易及相关年度上限向独立股东提供意见 释义―4―「独立股东」 指 除大成生化及其联系人外的股东 「独立第三方」 指 独立於本公司及本公司关连人士 (定义见上市规 则) 的第三方及其最终实益拥有人 「金成完成」 指 金成买卖协议完成 「金成买卖协议」 指 大成玉米投资与本公司於二零一一年九月二日订 立的协议,内容有关收购包括 (其中包括) 长春金 成的公司集团 「最后实际可行日期」 指 二零一二年十月十二日,即本通函刊发前为确定 本通函所载若干资料的最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「公吨」 指 公吨 「新玉米淀粉采购大纲 协议」 指 大成生化集团 (作为供应商) 与本集团 (作为买方) 於二零一二年八月三十日订立的协议,内容有关 本集团向大成生化集团采购玉米淀粉,年期由二 零一三年一月一日至二零一五年十二月三十一日 (包括首尾两日) 「新玉米甜味剂销售大纲 协议」 指 本集团 (作为供应商) 与大成生化集团 (作为买方) 於二零一二年八月三十日订立的协议,内容有关 本集团向大成生化集团供应玉米甜味剂,年期由 二零一三年一月一日至二零一五年十二月三十一 日 (包括首尾两日) 「新大纲协议」 指 新玉米甜味剂销售大纲协议、新玉米淀粉采购大 纲协议及新公用设施供应大纲协议的统称 释义―5―「新公用设施供应大纲 协议」 指 大成生化集团 (作为供应商) 与本集团 (作为客户) 於二零一二年八月三十日订立的协议,内容有关 大成生化集团向本集团供应电、水及蒸汽及提供 污水处理服务,年期由二零一三年一月一日至二 零一五年十二月三十一日 (包括首尾两日) 「八方金融」 指 八方金融有限公司,由董事会委任及经独立董事 委员会同意之独立财务顾问,以就新大纲协议及 上游产品销售大纲协议项下拟进行之持续关........