PDF《Disclosure》

B062 2017年11月14日 星期二 信息披露 isclosure D

一、跨界收购是否合理? 1.

本次跨界收购是处于何种考虑? 预案披露,中葡股份的主营业务为葡萄酒行业,而标 的公司主要从事碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务. 本次交易完成后,中葡股 份主营业务将发生较大变化,成为双主业公司. 碳酸锂、钾肥行业与上市公司主营业务没有 任何联系,本次收购不存在整合的协同效应. 同时,碳酸锂行业受益于新能源等领域也是近 期市场关注度较高的热门题材,具有高估值、不稳定等特点. 盲目跨界重组 是监管部门 监管的重点,特别是对热门题材的并购、重组,证监会从严审查,重点遏制忽悠式、跟风式、 盲目跨界重组. 请问中葡股份为何在 跨界并购 趋严监管的背景下选择收购碳酸锂、钾肥 行业作为公司未来业绩的新增长点? 在不具备相关行业经验的情况下,如何实现两条差异 迥异的业务线的整合? 2.本次重组交易的深层原因是什么? 我们注意到中葡股份连续十年以上扣非后归属母 公司股东的净利润为负,常年依靠非经常性损益实现盈利,如13年至17年三季度扣非后净 利润分别亏损9500万元、1.1亿元、2.4亿元、1.33亿元以及9418万元. 请问本次收购的实际目 的是否是通过合并子公司报表及本次交易的高业绩承诺以实现上市公司保壳的目的?

二、标的资产的资产权属是否清晰? 1.标的资产的转让是否存在法律障碍? 预案披露,2015年5月,合众资产作为抵押权人, 青海国安作为抵押人, 签署了 《 合众-青海中信国安盐湖综合开发债权投资计划之抵押合 同》, 青海国安作为偿债主体将西台吉乃尔湖锂矿采矿权抵押给合众资产并办理了抵押登 记. 同时,截止至2017年6月30日,标的资产存货中钾混盐矿、光卤石等原材料用于了青海国 安建行1.5亿元长期借款以及国安锂业农行2.5亿元短期借款的抵押担保. 此外,2016年2月 青海国安将持有的2.93亿元存货所享有的资产收益权以1.5亿元的价格向格尔木建行转让, 但格尔木建行对存货转让至标的公司的安排明确表示无法出具书面同意函. 《 重组管理办 法》第11条规定,重大资产重组所涉及的资产权属应清晰,资产过户或转移不存在法律障 碍. 同时, 《 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第4条规定上市公司拟购买 资产的,在本次交易的首次董事会决议公告前,资产出售方必须已经合法拥有标的资产的 完整权利,不存在限制或禁止转让的情形. 截止目前,标的公司的采矿权、存货依旧存在抵 押状态及不能转让的风险. 请法律顾问对本次交易是否符合相关法律规定,标的资产权属 是否清晰发表意见. 2.标的资产是否存在瑕疵? 预案披露,标的资产尚未取得部分经营资质,其中包括采矿 许可证、安全生产许可证、危险化学品安全许可证、取水许可证、尾气项目环保竣工验收报 告、14项专利证书以及中信商标的使用许可等尚未变更至标的公司名下. 标的公司拥有或 使用的部分房屋建筑物、土地也尚未取得相关权利证书,未办理用地手续. 《 矿产资源法》 明确规定从事矿产资源勘查和开采的,必须依法取得探矿权、采矿权的资质证书,未取得采 矿许可证擅自采矿的,将责令停止开采、赔偿损失,没收采出的矿产品和违法所得,并处罚 款.《 非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法 ( 2015修订)》第二条规定非煤矿矿山企业 必须依法取得安全生产许可证,未取得安全生产许可证,擅自进行生产的责令停止生产,没 收违法所得并处以罚款. 虽然预案披露相关证书已向主管机构申请并正在办理中,但从法 律角度严格来说在未取得相关重要经营资产前标的公司不得从事采矿、 生产等相关业务, 将对标的资产的生产经营、持续盈利能力产生重大不利影响. 请法律顾问说明前述经营资 质证书、资产权属证书尚未办理完成的原因,是否存在任何法律障碍? 请财务顾问综合评估 标的公司前述瑕疵对标的公司本次估值及其持续盈利能力的影响.