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AUSNUTRIA DAIRY CORPORATION LTD 澳优乳业股份有限公司(Incorporated in the Cayman Islands with limited liability) (Stock code: 1717) Annual Report

2012 AUSNUTRIA DAIRY CORPORATION LTD 澳优乳业股份有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号: 1717) 年报2012 Milk Future Love 有机有未来 有爱 AUSNUTRIA DAIRY CORPORATION LTD 澳优乳业股份有限公司Annual Report

2012 年报1目录 澳优乳业股份有限公司 二零一二年年报

1 页次 主席报告

2 管理层讨论及分析

11 公司资料

29 董事及高级管理层履历

30 企业管治报告

37 董事会报告

50 独立核数师报告

62 经审核财务报表 合并: 综合收益表

66 财务状况表

67 权益变动表

69 现金流量表

71 公司: 财务状况表

73 财务报表附注

74 五年财务资料概要

155 2 主席报告 澳优乳业股份有限公司 二零一二年年报

2 致各位股东: 本人谨此提呈澳优乳业股份有限公司 ( 「本公司」 ) 及其附属公司 ( 「本集团」 ) 截至二零一二年十二月三十一日 止年度 ( 「二零一二年年度」 ) 之年报及年度业绩 ( 「二零一二年年度业绩」 ) .

首先,本人谨代表本公司董事 ( 「董事」 ) 会(「董事会」 ) 藉此机会向本公司全体股东 ( 「股东」 ) 、有意投资者、业 务夥伴及其他持份者就因本公司核数师安永会计师事务所 ( 「安永」 ) 发现之未解决事宜 (定义见下文) 而导致 延迟发布本公司截至二零一一年十二月三十一日止年度之年度业绩 ( 「二零一一年年度业绩」 ) ,致使本公司申 请自二零一二年三月二十九日起於香港联合交易所有限公司 ( 「联交所」 ) 暂停买卖本公司股份 ( 「股份」 ) ( 「暂 停买卖」 ) 表示诚挚歉意.二零一一年年度业绩已随后於二零一三年十二月发布,而相应年报 ( 「二零一一年年 报」 ) 亦已於不久后寄发予股东. 随著(i)於二零一三年八月十二日向金杜律师事务所 (就香港法律之本公司独立调查委员会 ( 「独立调查委员会」 ) 之法律顾问) 发出有关司法审查结果之罗兵咸永道会计师事务所 ( 「罗兵咸永道」 ) 所编制之报告 ( 「罗兵咸永道 报告」 ) ;

(ii)於二零一四年六月三十日刊发日期为二零一四年六月二十七日之所有本集团截至二零一二年六月 三十日及二零一三年六月三十日止六个月之中期业绩及本集团截至二零一二年十二月三十一日及二零一三年 十二月三十一日止年度之年度业绩及於二零一四年七月寄发相应报告 ( 「未公布之财务业绩」 ) ;

及(iii)完成安 鹏投资咨询 (上海) 有限公司 ( 「安鹏」 ) 进行之进一步内部监控检阅 (诚如本公司於二零一四年六月三十日刊 发日期为二零一四年六月二十七日之公告所载) ,本公司认为其已达成之於日期为二零一二年七月三日之本 公司公告内刊发之联交所施加之所有复牌条件 ( 「复牌条件」 ) .本公司现正采取积极步骤与本公司之财务顾问 合作以申请股份於联交所恢复买卖尽快复牌 ( 「复牌」 ) . 安永并未能发表有关本集团於二零一二年年度之溢利及现金流量之审核意见,原因为事实上彼等并未能执行 可行之审核程序以令其自身信纳源自订单账薄 (定义见下文) 之资料及於确定销售交易以及载入本集团於截 至二零一一年十二月三十一日止年度 ( 「二零一一年年度」 ) 之综合财务报表之相关账目时所用估计之可靠性 并将确定额外调整至本集团於二零一二年年度之综合收益表之人民币46,000,000元及人民币10,000,000元是否应 於二零一二年年度或於二零零九年六月三十日后任何过往年度期间予以调整.然而,安永已於二零一二年 十二月三十一日发表有关本公司及本集团之财务状况之无保留意见. 在独立调查委员会之密切监督并连同董事会确定将引导本集团免受未解决事宜 (定义见下文) 所造成损失之情 况下,本集团已继续投资於改善内部监控系统,并取得成果.就截至二零一三年十二月三十一日止年度 ( 「二零 一三年年度」 ) 而言,安永修订其有关本公司於二零一三年年度之综合财务报表之审核意见.董事会谨此强调由 於本集团於二零一二年年度之溢利及现金流量之可比较资料 (惟并非有关本集团於二零一二年十二月三十一 日之合并财务状况表) 之上述修订,故有关修订仅与本集团於二零一三年年度之溢利及现金流量之可比性有 关.董事会认为,有关修改字面上指以其他方式对本公司及本集团於二零一三年十二月三十一日之事务状况 以及本集团於二零一三年年度之溢利及现金流量作出无保留意见,因此,有关技术修改将於截至二零一四年 十二月三十一日止年度之综合财务报表内被移除.