PDF《(I) 收购新疆腾翔镁制品有限公司 及（II） 提供予目标公司之垫款》

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1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或 因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:00509) (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:601) 须予披露交易 主要交易 (I) 收购新疆腾翔镁制品有限公司 及(II) 提供予目标公司之垫款 财务顾问 股份转让协议 世纪阳光董事会与权智董事会欣然宣布,於二零一五年八月十二日 (联交所交易时段后) , 买方 (权智之间接全资附属公司) 与卖方订立股份转让协议,,

买方已有条件地同意收 购,而卖方已有条件地同意出售销售权益,为目标公司之全部股权,现金总代价为人民币 72,280,000元 (相当於约 88,590,000 港元) ,以权智之内部资源拨付. 根煞葑眯,买方亦同意於完成前向目标公司作出以下垫款: ? 股份转让协议日期起计五个营业日内,人民币7,230,000元 (相当於 8,860,000港元) 将 存入目标公司之账户;

及?人民币20,000,000 元 (相当於 24,510,000 港元) 以偿还目标公司之已抵押银行贷款. 倘股份转让协议由任何一方终止,目标公司须向买方退回上述垫款. * 仅供识别 ―

2 ― 於二零一五年四月三十日,买方同意支付卖方任何自撇销坏账人民币 12,960,000元 (相当於 15,880,000港元) 收回之款项. 於本公告日期,权智由世纪阳光拥有51.88%. 有关目标公司之资料 目标公司於二零零八年四月二十三日成立,目前注册资本为人民币171,800,000 元.其主要 从事生产及销售镁锭及兰炭.目标公司之生产设施包括位於中国新疆维吾尔自治区哈密市 哈密工业园区重工业加工区之行政、研发及房屋设施,总面积约为 679,121平方米. 上市规则对世纪阳光之涵义 由於收购事项之多项适用百分比 (定义见上市规则第14.07条) 对世纪阳光而言超过5%及所 有适用百分比率低於25%,故收购事项构成世纪阳光之须予披露交易,及须遵守上市规则 第14章项下之通知及公布规定,惟获豁免遵守取得世纪阳光股东批准之规定. 上市规则对权智之涵义 由於收购事项之多项适用百分比 (定义见上市规则) 超过25%但低於 100%,故根鲜泄 则第14章,收购事项构成权智之主要交易.根鲜泄嬖,收购事项及四饨兄灰 须遵守申报、公告及股东批准之规定.就权智董事在作出一切合理查询后所深知、尽悉及 确信,权智股东概无於收购事项中拥有重大权益,故毋须就批准收购事项於该股东大会上 放弃投票. 由於根煞葑眯槟馓峁┯枘勘旯局婵畛鲜泄嬖蛩ㄒ逯什壤8%,故 根鲜泄嬖,人民币27,230,000元 (相当於约 33,370,000 港元) 之垫款须遵守上市规则第 13.15条之一般披露责任之规定. 一般事项 权智股东特别大会将予召开及举行,以供权智股东考虑及酌情批准收购事项.由於需要额 外时间落实通函之财务资料,故一份载有 (其中包括) 收购事项及四饨兄灰捉徊 详情及股东特别大会通告之通函,预期将於二零一五年九月四日或之前寄发予权智股东. ―

3 ― 绪言 继框架协议及权智於二零一五年五月十四日刊发之自愿公告之后,世纪阳光董事会与权智董 事会欣然宣布,於二零一五年八月十二日 (联交所交易时段后) ,买方 (权智之间接全资附属 公司) 与卖方订立股份转让协议,,

买方已有条件地同意收购,而卖方已有条件地同意 出售销售股份. 股份转让协议 股份转让协议之主要条款载列如下: 日期 : 二零一五年八月十二日 订约方 : (i) 香港新材料产业投资有限公司,作为买方 (ii) 甘肃腾达西铁资源控股集团有限公司、杭州锅炉集团股份有限公司及王 建民,作为卖方 就权智董事在作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,各卖方为权智及世纪阳光之独立第 三方. 将予收购之资产 根煞葑眯,买方已有条件地同意收购,而卖方已有条件地同意出售销售股份,为目 标公司之全部股权. 代价 代价人民币 72,280,000元 (相当於约88,590,000港元) 须由卖方按以下方式以现金支付: ? 於条件(c)、(d)、(e)、(g)、(k)及(m)达成后五个营业日内支付人民币21,680,000元 (相当 於约26,580,000 港元) ,即代价之30%;

? 於转让目标公司之所有完成事宜及完成程序结束后五个营业日内支付人民币 21,680,000 元 (相当於约26,580,000港元) ,即代价之30%;

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4 ― ? 於目标公司展开生产并取得股份转让协议订明有关生产安全、职业危害及 (如适用) 污水 所需批准、授权及证书 (有关批准、授权及证书须於支付第一期分期款项当日起计六个 月内取得) 起计五个营业日内支付人民币21,680,000元 (相当於约26,580,000港元) ,即代 价之30%;

及?於取得上述批准、授权及证书后六个月内支付人民币7,240,000元 (相当於约8,850,000港元) ,即代价之 10%,作为保证金. 代价将按照目标公司於二零一五年四月三十日至完成日期止期间之完成账目所显示损益之财 务数字予以调整. 倘任何卖方违反股份转让协议 (或根煞葑眯樾攵┝⒅魏纹渌) 之条款或须根 股份转让协议向买方作出弥偿,则代价将按违约方应支付之金额予以调整及减少. 代价乃由卖方与买方经计及目标公司之业务前景后,根勘旯眷抖阋晃迥晁脑氯 之未经审核资产净值折扣约9%后按一般商业条款公平磋商后协定.於二零一五年四月三十 日,目标公司之未经审核资产净值约为人民币 78,880,000元 (相当於96,680,000港元) . 代价将以权智之内部资源拨付. 提供予目标公司之垫款 根煞葑眯,买方亦同意於完成前向目标公司作出以下垫款: ? 股份转让协议日期起计五个营业日内,人民币 7,230,000元 (相当於8,860,000 港元) 将存 入目标公司之账户;

及?人民币20,000,000元 (相当於24,510,000港元) 以偿还目标公司之已抵押银行贷款. 倘股份转让协议由任何一方终止,目标公司须向买方退回上述垫款. 於二零一五年四月三十日,买方同意支付卖方任何自撇销坏账人民币 12,960,000 元 (相当於 15,880,000港元) 收回之款项. ―

5 ― 先决条件 收购事项须待以下条件达成后,方告完成: (a) 对目标公司进行的法律、财务和商务尽职调查已经完成;

(b) 买方获得股权转让相关批准,包括(i)权智股东须在权智根鲜泄嬖蛘倏墓啥乇鸫 会上,通过所需决议案以批准本协议及其项下的交易,或在符合上市规则的情况下,权 智股东持有或合共持有超过 50%投票权的股东书面批准本协议及其项下的交易,(ii) 买 方的董事会通过了批准其签署本协议及完成本协议项下交易的决议,及(iii) (如有) 权智 或买方需要取得的任何其他批准已获取;

(c) 卖方作为目标公司现有股东一致通过了股东会决议,批准向买方转让目标公司股权;

(d) 卖方获得以下股权转让相关批准:(i) 甘肃腾达通过了批准其转让持有的目标公司股权的 内部决议,(ii)杭州锅炉通过了批准其转让持有的目标公司股权的内部决议及同意解除 甘肃腾达质押给杭州锅炉的股权上的质押权之内部决议,及(iii)王建民的配偶同意其转 让持有的目标公司股权的同意函;

(e) 目标公司已就其现有业务活动取得下述许可:安全监督管理部门出具的试生产延期备案 批复;

(f) 目标公司已就易货贸易安排 (交割后继续与目标公司按市场价格进行兰炭与矽铁的易货 交易) 与甘肃腾达签订了相关协议;

(g) (i) 目标公司已从审批机构和所有其他中国政府相关部门取得有关本协议、转让和章程 修改协议的所有必要批准,而且该等批准并未以任何方式改变与本协议和章程修改 协议中所涉一方或目标公司的实质性权利和义务有关的条款;

(ii) 买方对目标公司股权的收购已获发改委核准;

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6 ― (h) 买方先行为目标公司偿还 2,000万元人民币已抵押贷款,卖方应於上述贷款偿还之日起5 个营业日内解除目标公司股权质押并在工商局办理股权质押注销登记;

(i) 已解除目标公司的土地抵押,并已办理土地抵押注销登记;

(j) 目标公司向买方提供了一份日期由2015年5月1日至交割日的管理报表;

(k) 目标公司已将买方委派的人士任命为目标公司董事;

(l) 本协议中载明的所有陈述和保证在本协议签署时和在交割时均是真实的、准确的和没有 误导的,而且卖方未违反其所作出的任何承诺;

(m) 目标公司的全部印章,或其网上银行或其他任何网上申报相关的登录名、密码及UKey 等验证资料已移交买方,并获得买方签收;

(n) 一份由所有卖方 (或其授权代表) 及买方的授权代表已签字的交割证书,确认全部先决条 件均已完全满足 (或各方同意豁免) ;

(o) 买方满意地认为,在拟交割之日前目标公司没有重大不利影响 (指目标公司财务状况、 资产、前景或业务发生重大不利影响) 发生,也不会因为交割发生重大不利影响;

(p) 买卖双方约定的其他事项. 卖方将竭力达成条件 (c)至(o).买方将竭力达成上文条件(b)及(h).买方有权酌情豁免任何 适用於卖方之条件.倘任何条件并无於股份转让协议日期起计三个月内 (或卖方与买方可能 以书面协定之有关较后日期) 达成或获豁免 (视情况而定) ,则任何一方可以书面终止股份转 让协议,而股份转让协议将告失效且不具效力,惟受限於订约方就其违反其竭力达成相关条 件之责任对其他订约方之责任. ―

7 ― 完成 完成须於所有条件达成或获豁免后第三个营业日或股份转让协议订约方可能协定之有关其他 日期发生. 於完成后,目标公司将成为权智之间接全资附属公司,而目标公司之财务业绩将於完成后综 合计入权智之财务资料. 目标公司之持股架构 甘肃腾达西铁资源 控股集团有限公司 杭州锅炉集团 股份有限公司 目标公司 王建民 45.72% 45.46% 8.82% 现有 U 於完成后 U 买方 世纪阳光 目标公司 权智 100% 100% 51.88% 有关目标公司之资料 目标公司分别由甘肃腾达、杭州锅炉及王建民先生 (就权智董事在作出一切合理查询后所深 知、尽悉及确信,均为独立第三方) 分别实益持有45.72%、45.46%及8.82%.杭州锅炉为於 中国成立之有限责任公司,其股份於深圳证券交易所上市 (股份代号:002534) . ―

8 ― 目标公司於二零零八年四月二十三日成立,目前注册资本为人民币171,800,000元.其主要 从事生产及销售镁锭及兰炭.目标公司之生产设施包括位於中国新疆维吾尔自治区哈密市哈 密工业园区重工业加工区之行政、研发及房屋设施,总面积约为679,121平方米.目标公司 之获批产能建设规模包括每年1,200,000吨兰炭、60,000吨镁锭及100,000吨铁合金.於二零 一五年四月三十日,目标公司已分别建成镁锭及兰炭加工及生产之两条主要生产线.目标公 司分别於二零一一年七月及二零零八年十月展开镁锭及兰炭之试行生产,并已自二零一五年 五月起暂停生产.镁锭及兰炭之正式生产须待中国政府机构发出许可证及牌照后,方可展 开.於二零一五年四月三十日,目标公司拥有超过280名雇员. 目标公司之财务资料 於本公告日期可使用之目标公司最近期会计师报告草稿,当中载有(i) 申报会计师就无法对 於二零一一年十二月三十一日、二零一二年十二月三十一日、二零一三年十二月三十一日及 二零一四年十二月三十一日之存货记录进行对账而出具之放弃表达意见声明,原因为其无法 信纳有关於二零一一年十二月三十一日、二零一二年十二月三十一日、二零一三年十二月 三十一日及二零一四年十二月三十一日所持存货之数量及账面值之替代方法,因而无法厘定 是否须就截至二零一二年十二月三十一日、二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月 三十一日止年度及截至二零一五年四月三十日止四个月於收益表或其他全面收入之期间年 度亏损及於现金流量表列账报告之来自经营业务之现金流出净额作出调整;

及(ii)有关於二 零一五年四月三十日目标公司之流动负债净值、截至二零一五年四月三十日止四个月期间产 生亏损净额及目标公司之营运现正暂停之重点事项,反映目标公司持续经营之能力存在重大 不确定性及可能产生重大疑问.根愀鄄莆癖ǜ孀荚虮嘀浦勘旯眷督刂炼阋凰哪 十二月三十一日止三个年度及截至二零一五年四月三十日止四个月之未经审核财务资料概要 载列如下: 截至十二月三十一日止年度 截至 二零一五年 四月三十日 止四个月 二零一二年 二零一三年 二零一四年 期间 (人民币千元) (人民币千元) (人民币千元) (人民币千元) (未经审核) (未经审核) (未经审核) (未经审核) 收益 181,312 153,341 147,588 36,401 除税前亏损 (10,248) (30,124) (43,163) (23,900) 本年度期间亏损 (10,248) (30,124) (43,163) (23,900) ―

9 ― 於 二零一五年 四月三十日 (人民币千元) (未经审核) 流动资产 34,527 非流动资产 179,667 资产总值 214,194 流动负债 135,319 非流动负债 ― 负债总额 135,319 流动负债净额 (100,792) 资产净值 78,875 於往绩记录期间,镁锭销售占各期间总收益约60%、58%、69%及60%,而兰炭销售占各期 间总收益之余下部分.目标公司之主要客户包括合金生产公司及化工生产公司.目标公司亦 向甘肃腾达 (目标公司之其中一名股东) 销售兰炭,占於往绩记录期间各期间之总收益分别约 13%、19%、16%及13%.於往绩记录期间,目标公司分别出售约 7,660吨、6,796吨、8,333 吨及2,007吨镁锭,以及分别约128,203吨、122,184 吨、113,602吨及 40,888吨兰炭. 镁锭及兰炭之主要原料包括原煤、白云石及硅铁,合共占截至二零一四年十二月三十一日止 三个年度之销售成本超过70%.於往绩记录期间,原煤及白云石供应充足,为向中国新疆区 之供应商采购,而硅铁则主要向甘肃腾达采购. 兰炭销售分别占往绩记录期间各期间之总收益 40%、42%、31%及40%,而其市价受到中国 经济增长减慢及中国钢铁及其他金属合金行业之市场气氛疲弱之不利影响.兰炭平均售价 由截至二零一二年十二月三十一................