PDF《沈阳电缆产业股份有限公司、 华创证券有限责任公司》

沈阳电缆产业股份有限公司、 华创证券有限责任公司 关于沈阳电缆产业股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 华创证券有限责任公司(以下简称 主办券商 )已收悉贵公司于

2016 年7月18 日出具的《关于沈阳电缆产业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意 见》(以下简称 反馈意见 ).

沈阳电缆产业股份有限公司(以下简称 沈阳电 缆 或 公司 ) 、主办券商、广东华商律师事务所(以下简称 律师 )以及瑞 华会计师事务所(特殊普通合伙)对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核 查,并逐项落实后进行了书面说明.涉及对《沈阳电缆产业股份有限公司公开转 让说明书》 (以下简称 公开转让说明书 )进行修改或补充披露的部分,已按照 反馈意见的要求对公开转让说明书进行了修改和补充, 并已在 《公开转让说明书》 (反馈稿)中以楷体加粗显示,本回复中涉及的字体代表以下含义: 仿宋(加粗) 反馈意见所列问题 仿宋(不加粗) 反馈意见所列问题之回复 楷体(加粗) 对公开转让说明书等申报文件之修改或补充披露内容 现将核查情况报告如下:

一、公司特殊问题

1、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人 及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且不 限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支 付情况、是否违反相应承诺、规范情况.请主办券商、律师及会计师核查前述事 项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见. 【主办券商回复】 报告期初至申报审查期间,公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司 资金的情形如下: 发生时间 关联方名称 关联方占款发生金额 归还时间 2012.11.14 赵越 1,000,000.00 2015.5.13 合计 1,000,000.00 由于公司前期尚未建立相关预防关联方占用公司资源的内控制度,针对上述 资金占用情况,公司仅履行了支付审批手续.上述资金支付公司和关联方未签订 拆借合同,未支付利息,不存在违反承诺的情形. 股份公司设立以来公司逐步建立了预防关联方占用公司资源的相关制度,如 章程、关联交易决策制度、内部控制制度等.截至申报之日,公司控股股东、实 际控制人及其关联方占用公司资金的情形已消除,且公司内控制度运行正常,未 发现审核期间发生资金占用的情形. 因此,报告期内公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的 情形,但截至申报之日,关联方占用资金已全部归还完毕;

自申报之日至本回复 出具之日, 公司未再发生控股股东、 实际控制人及其关联方占用公司资金的情形. 综上,主办券商认为,公司股改前未规范相关关联交易、关联资金占用的审 批程序,股改后,公司严格按照承诺以及相关制度执行关联交易事宜,符合挂牌 条件.

2、关于公司设立与变更、业务资质、环保、技术与研发事项.请公司、主办券 商、会计师、律师按照《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》的相应要点 作进一步落实. 【主办券商回复】 : 1.公司设立与变更 《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行) 》之1.3.1 公司设立:请主办券商 及律师核查以下事项并发表明确意见: (1)设立(改制)的出资审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说 明是否合法、合规,是否构成 整体变更设立 . (2)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施. (3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,相关防范措施情况. 为查明公司的设立与变更情况,主办券商项目组: (1)查阅了公司提供的经 沈阳市工商行政管理局盖章的工商档案资料;

(2) 查阅了公司股份改制涉及的 《审 计报告》 、 《评估报告》 、 《验资报告》 ;

(3)查阅了公司股东出具的《关于自然人 股东缴纳个人所得税的承诺函》 ;

(4) 与公司实际控制人赵海峰进行了现场访谈. (1)设立的出资审验情况 根据以上核查,沈阳电缆股份系由沈阳电缆有限以经审计的账面净资产折股 整体变更设立的股份有限公司,符合《公司法》规定的设立方式.沈阳电缆股份 设立的具体情况如下:

2016 年4月8日,瑞华出具瑞华审字(2016)48230015 号《审计报告》 ,对 沈阳电缆有限

2014 年度、2015 年度、2016 年1月的财务报表进行了审计.根据 该《审计报告》 ,截至

2016 年1月31 日,沈阳电缆有限经审计的净资产为人民 币114,775,674.12 元.

2016 年4月9日,卓信大华出具卓信大华评报字(2016)第8117 号《评估 报告》 ,对沈阳电缆有限的相关资产和负债在评估基准日

2016 年1月31 日的市 场价值进行了评估.根据该《评估报告》 ,沈阳电缆有限净资产评估价值为人民 币142,629,066.13 元.

2016 年4月9日, 沈阳电缆有限召开股东会并作出决议, 同意沈阳电缆有限 整体变更为股份有限公司,并根据瑞华出具的瑞华审字(2016)48230015 号《审 计报告》对本公司截至

2016 年1月31 日的净资产审计结果,将净资产中的 10,000 万元按一元一股折为 10,000 万股,每股面值一元,剩余部分计入资本公 积金.

2016 年4月9日, 发起人赵海峰、 张洁丽、 张少千、 宋国涛、 白亚林、 赵越、 赵海川、崔桂林、陈雷、周兴有、阚力杰、郝桂茹、高桂兰、张旭签署《发起人 协议》 . 《发起人协议》的主要内容包括公司名称、公司经营范围、注册资本与股 份、发起人的权利与义务、公司治理结构、违约责任等.

2016 年4月15 日,瑞华出具瑞华审字[2016]48230005 号《验资报告》 ,确 认沈阳电缆股份(筹)已以沈阳电缆有限截至

2016 年1月31 日经审计的净资产 114,775,674.12 元折股,股份总额为 100,000,000 股,每股面值一元,其中 100,000,000.00 元作为注册资本,其余 14,775,674.12 元计入资本公积.

2016 年4月25 日,沈阳电缆股份(筹)召开创立大会暨第一次临时股东大 会,审议通过了本次整体变更的折股方案、 《关于沈阳电缆产业股份有限公司章 程的议案》等相关议案.

2016 年5月3日,公司取得沈阳市工商行政管理局核发的统一社会信用代 码为 91210106798473906G 的《营业执照》 . 综上,沈阳电缆股份系由沈阳电缆有限以瑞华出具的《审计报告》确定的账 面净资产折股整体变更设立,设立出资情况经由瑞华出具的《验资报告》予以验 证,设立程序合法合规,构成 整体变更设立 . (2)自然人股东纳税情况 根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的 通知》及《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批 复》 ,盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴个人所得税,而此次公司整体变 更设立, 按照经审计的净资产 114,775,674.12 元折股, 股份总额为 100,000,000 股, 每股面值一元, 其中 100,000,000.00 元作为注册资本, 其余 14,775,674.12 元计入资本公积,未用盈余公积及未分配利润转增股本,故此次公司整体变更设 立,不涉及到自然人股东个人所得税交纳问题. 同时, 公司所有自然人股东出具 《关于自然人股东缴纳个人所得税的承诺函》 , 个股东均承诺: 如税务主管部门任何时候要求本人依法缴纳因本次变更而导致的 个人所得税、滞纳金和罚款,本人将依法、足额、及时履行相应的纳税义务;

如 果公司因本次变更中的个人所得税问题受到处罚或其他任何经济损失, 本人对公 司予以全额赔偿,确保公司及其公众股东不因此遭受损失. (3)以未分配利润转增股本的情形 根据 《审计报告》 、 公司的声明与承诺, 公司不存在以未分配利润转增股本的 情形. 《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行) 》之1.3.2 股本变化:请主办券 商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批 程序,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有 无纠纷及潜在纠纷发表明确意见. 公司的历次股本变化情况如下: (1)2007 年4月6日,沈阳电缆有限设立 公司的前身为沈阳电缆有限, 成立于

2007 年4月6日, 设立时的名称为 沈 阳电缆产业有限公司 .沈阳电缆有限设立的具体情况如下:

2007 年4月3日,辽宁泰昌实业发展有限公司召开股东会,决定出资 2,000 万元设立沈阳电缆产业有限公司,出资情况如下: 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例

1 泰昌实业 2,000 万元 2,000 万元 100%

2007 年4月3日,沈阳市工商行政管理局出具了企业名称预先核准通知书 ((沈15)名称预核私字[2007]第133 号).预先核准的名称为 沈阳电缆产业 有限公司 .

2007 年4月6日,辽宁华安会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》 (辽安会师验字[2007]第0129 号),称截止

2007 年4月6日,沈阳电缆产业有 限公司收到股东辽宁泰昌实业发展有限公司实收资本人民币 2,000 万元, 全部以 货币出资.

2007 年4月6日,沈阳市铁西区工商行政管理局核发了《企业法人营业执 照》,........