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天风证券股份有限公司 关于 阎志要约收购武汉市汉商集团股份有限公司 之 财务顾问报告 二零一八年十一月 天风证券股份有限公司关于阎志要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之财务顾问报告

2 特别提示 本部分所述的词语或简称与本报告 释义 部分所定义的词语或简称具有 相同的涵义.

本次要约收购人为阎志先生,本次要约收购前,阎志先生直接持有汉商集团 22,694,715 股,占汉商集团总股本的比例为 10.00%,其一致行动人卓尔控股有限 公司持有汉商集团 45,389,595 股,占汉商集团总股本的比例为 20.00%,卓尔控 股与阎志先生合计持有汉商集团 68,084,310 股,占汉商集团总股本的比例为 30.00%. 本次要约收购为部分要约收购,不以终止汉商集团的上市地位为目的.根 据汉商集团

2018 年度三季度报告、2018 年半年度报告以及收购人向汉商集团 申请查询的《汉商集团大股东情况表》(截至

2018 年10 月31 日),经计算截 至2018 年10 月31 日汉商集团非社会公众股合计为 147,652,600 股,占总股本 的比例为 65.06%.本次要约收购期届满,收购人阎志先生最多持有汉商集团 44,254,715 股,占汉商集团总股本的比例为 19.50%,阎志先生与卓尔控股合计 最多持有汉商集团 89,644,310 股,占汉商集团总股本的比例为 39.50%.按照本 次要约收购的上限 9.50%计算,要约收购完成后,非社会公众股合计为 169,212,600 股,汉商集团剩余的社会公众股为 57,735,402 股,占总股本的比例 为25.44%.不会引起因汉商集团社会公众股不足 25.00%而退市的情形. 天风证券股份有限公司接受收购人的委托,担任本次要约收购的财务顾问, 依照相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和 勤勉尽责的原则,在审慎调查的基础上出具财务顾问报告. 本财务顾问核查不构成对武汉市汉商集团股份有限公司股票的任何投资建 议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不 承担任何责任.本财务顾问提请广大投资者认真阅读武汉市汉商集团股份有限公 司要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件. 本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报 告所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担 天风证券股份有限公司关于阎志要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之财务顾问报告

3 全部责任. 天风证券股份有限公司关于阎志要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之财务顾问报告

4 目录 特别提示.2

第一节 释义

6

第二节 财务顾问声明与承诺

7

一、财务顾问声明

7

二、财务顾问承诺

7

第三节 收购人基本情况

9

一、收购人基本情况

9

二、收购人及其一致行动人之间的一致行动关系,持有汉商集团股份情况 ..9

三、收购人最近

5 年的从业情况

10

四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

13

五、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明 .13

六、收购人持有上市公司股份的情况

25

七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融 机构的简要情况