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5、业务转型升级的风险 公司原主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应用,为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方 四川金石东方新材料设备股份有限公司

2018 年半年度报告全文

3 案及成套生产设备(生产线) .公司完成对亚洲制药的并购交易后,将持有亚洲制药 100%股权,公司在原有主营业务基础 上增加非处方药、保健食品的研发、生产、销售业务,新增业务所占公司主营业务的比例较大.考虑到公司新的主营业务在 客户、市场环境、技术背景等方面与公司原有业务存在较大差异,公司如果在业务转型过程中不能及时作出相应调整,公司 未来的业务发展将会受到一定的影响.

6、亚洲制药的业绩承诺风险 根据公司与亚洲制药补偿义务人签署的《盈利补偿协议》 ,补偿义务人承诺亚洲制药在业绩承诺期间截至各年度年末的 累计承诺净利润数分别为 12,659.81 万元、28,047.08 万元、44,434.64 万元.由于亚洲制药所属行业处于稳定增长阶段,且亚 洲制药在市场营销体系、品牌影响力、管理团队等方面具有一定的优势,报告期内盈利能力一直较强.根据补偿义务人的承 诺,业绩承诺期内亚洲制药经营业绩仍将维持稳定增长的趋势.2016 年~2017 年,亚洲制药的业绩承诺完成率为 104.36%. 虽然如此,考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经济环境不利变化、医疗改革政策变化、行业增长放缓、市场开拓不力等对 标的公司的盈利状况造成不利影响的因素,未来亚洲制药的业绩承诺能否实现存在一定的不确定性.

7、亚洲制药的业绩补偿风险 根据公司与亚洲制药补偿义务人签署的《盈利补偿协议》 ,由补偿义务人楼金、迪耳投资、亚东南工贸、郑志勇、王瑜、 陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平承担对公司的利润补偿义务.如亚洲制药实现的净利润未达到对应的承诺净利润, 则补偿义务人应按约定的补偿方式和补偿金额进行补偿.由于补偿义务人楼金、迪耳投资、亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈 趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平合计持有亚洲制药股权为 48.55%,且根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和 《盈利补偿协议》 ,补偿义务人以扣除实际缴纳税款后取得的并购交易对价为补偿上限.经测算,以扣除实际缴纳税款后取 得的并购交易对价为补偿上限的情况下,补偿义务人本次承担补偿义务能够覆盖业绩补偿责任的约为 41.27%.在特殊情况 下,补偿义务人承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任.根据《盈利补偿协议》约定在利润承诺期内触发利润补偿 条款时,补偿义务人可选择以股份或者现金方式对公司进行补偿.为保证并购交易业绩补偿的可执行性,公司与交易对方签 署的《发行股份及支付现金购买资产资产协议》中约定,楼金及其控制的迪耳投资、亚东南工贸所持公司股权锁定期为重组 完成后的

36 个月. 《发行股份及支付现金购买资产协议》 对股份对价的锁定期约定在一定程度上保障了补偿义务人履行业绩 补偿的能力. 但由于现金补偿的可执行性较股份补偿低, 在出现补偿义务人股份处于锁定状态或其持有股份不足以履行补偿 义务从而需要用等额现金进行补偿时,公司可能面临补偿义务人的违约风险.虽然亚洲制药的经营业绩较好,且处于稳定增 长发展的趋势, 但是仍然不能排除出现未来实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致补偿义务人不能履行业绩补偿义务的 可能.