PDF《北京市共和律师事务所 关于哈药集团三精制药股份有限公司》

北京市共和律师事务所 关于哈药集团三精制药股份有限公司 股权分置改革的法律意见书 敬启者: 北京市共和律师事务所 (下称 本所 ) 为具有中华人民共和国 (下称 中国 , 在本法律意见书中不包括香港、澳门特别行政区及台湾省)法律执业资格的律师事 务所,本所现接受哈药集团三精制药股份有限公司(下称 三精制药 或 公司 ) 的委托,作为三精制药股权分置改革事宜(下称 本次股改 )的专项法律顾问, 依据《中华人民共和国公司法》(下称 《公司法》 )、《中华人民共和国证券 法》(下称 《证券法》 )、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国 证券监督管理委员会(下称 中国证监会 )《上市公司股权分置改革管理办法》 (下称 《管理办法》 )、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(下称 《操 作指引》 )、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》 (下称 国资委39号文 )以及上海证券交易所(下称 上交所 )的有关规定, 就三精制药本次股改事宜出具法律意见书.

本所指派胡晓华、 耿照心律师作为本次股改事宜的经办律师, 并出具法律意见. 截止本法律意见书出具之日,本所及在本法律意见书上签字的经办律师(下称 本所律师 )承诺:(1)从未持有、买卖三精制药的流通股股份;

2)与三精制 药不存在可能影响其公正履行职责的关系;

3)本法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏. 在出具本法律意见书之前,本所已得到公司、本次股改动议人及全体非流通股 股东的下述承诺和保证:前述相关各方已向本所律师提供了为出具本法律意见书所

1 必需的、真实的、完整的、合法有效的书面原始材料、副本材料或口头证言;

所提 供资料的签字和印章均是真实的,所提供资料为副本或复印件的,与正本或原件完 全一致,并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处. 在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在 的事实,公司及其非流通股股东提供的文件和材料,以及本所律师对事实的了解和 有关法律、法规、部门规章的理解发表意见.对于出具本法律意见书至关重要而又 无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或其所涉及的有关机 构或部门出具的证明文件或口头陈述出具相应的意见. 在本法律意见书中,本所律师仅就公司本次股改有关的法律问题发表意见,并 不对有关会计、审计等专业事项发表意见. 本法律意见书仅供公司为本次股改之目的而使用, 未经本所律师事先书面同意, 不得用于任何其他的目的. 本所同意将本法律意见书作为公司本次股改必备文件之一,随其他申报材料一 起报送有关部门审查、备案,并依法对所发表的法律意见承担责任. 本所根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,就三精制药本次股改事宜出 具法律意见如下:

一、 三精制药的主体资格 1. 三精制药原名为哈尔滨天鹅实业股份有限公司(下称 哈天鹅 ).哈天鹅于 1993年8月15日经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发[1993]214号文件批 准,由哈尔滨建筑材料工业(集团)公司(下称 建材集团 )发起,对其生产 经营部分以及国有资产管理部门授权公司管理的哈尔滨新型建材房屋建设综 合开发公司和哈尔滨建材经济贸易公司进行改制而设立. 哈天鹅设立时的注册