PDF《中国博奇环保 （控股） 有限公司》

此乃要件请即处理2018 年10月31日阁下如对本通函的任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下的中国博奇环保(控 股) 有限公司的股份全部售出或转让,应立即将本通函连同随函附奉的代表委任表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. 董事会函件载於本通函第4至22 页. 独立董事委员会函件载於本通函第23 至24页. 嘉林资本函件载於本通函第25至38 页,当中载有其就重庆川维EPC合同及宁波采购合同向独立董事委员会及独立股东提供的意见. 本公司谨订於2018 年11 月21日上午10时30 分假座中国北京市朝阳区东三环中路63号富力中心11楼的本公司第一会议室举行股东特别大会,召开大会的通告载於本通函第EGM-1至EGM-2页.随函附奉股东特别大会适用的代表委任表格.无论阁下能否出席股东特别大会,务请按照随附代表委任表格上印列的指示填妥代表委任表格,并尽快交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22 楼,惟无论如何不迟於2018 年11月19 日上午10时30分交回.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会并於会上投票. China Boqi Environmental (Holding) Co., Ltd. 中国博奇环保 (控股) 有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2377) 持续关连交易独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之函件目录CiC页次释义1董事会函件.4 独立董事委员会函件23 嘉林资本函件25 附录一―一般资料I-1 股东特别大会通告EGM-1 C

1 C 释义於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「联系人」 、 「关连人士」 、 「控股股东」 、 「附属公司」 及 「主 要股东」 指各自具有上市规则赋予的涵义「北 京博奇」 指北京博奇电力科技有限公司,一间本公司全资附属公司「董 事会」 指董事会「重 庆川维」 指中国石化集团重庆川维化工有限公司「重 庆川维EPC合同」 指有关燃煤锅炉超低排放改造项目以及脱硝、脱硫及除尘改造设计采购施工的EPC合同「重 庆川维EPC项目」 指有关重庆川维EPC 合同之项目「本 公司」 指中国博奇环保(控 股) 有限公司,一间在开曼群岛注册成立的有限公司,其已发行股份於联交所主板上市「董 事」 指本公司董事「股 东特别大会」 指本公司将召开的股东特别大会,谨订於2018 年11月21 日上午10 时30分假座中国北京市朝阳区东三环中路63 号富力中心11 楼的本公司第一会议室举行,由独立股东考虑及批准重庆川维EPC 合同、宁波采购合同及建议年度上限「既 有豁免」 指为历史关连交易(以 及相关的年度上限) 所取得的联交所豁免遵守公告及独立股东批准规定C2C释义「高 桥石油化工」 指中国石化上海高桥石油化工有限公司「嘉 林资本」 或 「独 立财务顾问」 指嘉林资本有限公司,一间可进行香港法例第571章证券及期货条例项下第6类 (就机构融资提供意见) 受规管活动的持牌法团,为独立董事委员会及独立股东有关重庆川维EPC合同、宁波采购合同及建议年度上限的独立财务顾问「本 集团」 指本公司及其附属公司「历 史关连交易」 指公司先前已在招股书中披露之本公司与历史关连交易方的设计及EPC合约为同类型的脱硫、脱硝、除尘环境设施的EPC项目「历 史关连交易方」 指抚顺研究院、高桥石油化工以及中国石化上海「港 元」 指香港的法定货币港元「香 港」 指中国香港特别行政区「独 立董事委员会」 指 董事会下由全体独立非执行董事组成的独立委员会, 已由董事会成立以就重庆川维EPC 合同、宁波采购合同及建议年度上限各项向独立股东提供意见「独 立股东」 指 中石化海投及其联系人以及任何於重庆川维EPC合同、 宁波采购合同及建议年度上限中拥有重大权益的股东以外的股东「最 后实际可行日期」 指2018 年10 月25日,即本通函付印前为确定其中所载若干资料的最后实际可行日期C3C释义「上 市规则」 指联交所证券上市规则(经 不时修订) 「中国内地」 或 「中 国」 指中华人民共和国(就 本通函而言,不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾) 「宁波采购合同」 指中科动力站脱硝系统采购合同「宁 波采购项目」 指有关宁波采购合同之项目「建 议年度上限」 指本通函「建 议年度上限」 一节所载重庆川维EPC合同及宁波采购合同由股东特别大会日期至股东特别大会日期的第36个月期间的建议年度上限「招 股书」 指本公司日期为2018 年2月28日的招股书「人 民币」 指人民币,中国法定货币「证 券及期货条例」 指香港法例第571 章证券及期货条例「股 份」 指本公司已发行股本中每股面值0.00001美元的普通股「股 东」 指股份持有人「中 石化海投」 指中国石化海外投资控股有限公司「中 石化集团」 指中国石油化工集团公司及其附属公司「中 石化宁波」 指中石化宁波工程有限公司「中 国石化上海」 指中国石化上海石油化工股份有限公司「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「%」 指百分比C4C董事会函件China Boqi Environmental (Holding) Co., Ltd. 中国博奇环保 (控股) 有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2377) 非执行董事: 郑拓先生朱伟航先生陈学先生执行董事: 程里全先生主席曾之俊先生独立非执行董事: 刘根钰先生谢国忠博士陆志芳先生注册办事处: PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands 香港主要营业地点: 香港湾仔皇后大道东248号阳光中心40楼敬启者: 持续关连交易1. 绪言兹提述本公司日期为2018 年9 月14日的公告,内容有关(其 中包括) : (i) 北京博奇(本 公司全资附属公司) 与重庆川维签订的重庆川维EPC合同,内容有关燃煤锅炉超低排放改造项目的脱硝、脱硫及除尘改造设计采购施工(EPC),预计於2020 年10 月完结;

(ii) 北京博奇(本 公司全资附属公司) 与中石化宁波签订的宁波采购合同,内容有关中科动力站脱硝系统的设计、采购以及就施工及安装的指导相关技术服务(EP) ,预计於2019年 5月 完结;

及C5C董事会函件(iii) 由股东特别大会日期至股东特别大会日期的第36个月期间的建议年度上限, 以满足重庆川维EPC 合同及宁波采购合同项下拟进行的交易. 本通函(本 函件构成其一部分) 旨在向阁下提供股东特别大会通告及(其 中包括) 下列各项的进一步资料:(i)重庆川维EPC合同、宁波采购合同及其项下拟进行的交易;

及(ii)建议年度上限. 2. 历史关连交易2.1 关连人士重庆川维以及中石化宁波与招股书内所披露的

(一) 抚顺研究院、

(二) 高桥石油化工以及

(三) 中国石化上海(以 上三方统称为「历 史关连交易方」 ) 类似,均为中国石油化工集团公司下之间接附属公司及受其控制;

其中,抚顺研究院是其分公司,而高桥石油化工以及中国石化上海均为中国石油化工股份有限公司下之同系附属公司. 100% 70.86% 65.67% 1.34% 中国石油化工 集团公司 重庆川维 中国石化集团 资产经营管理 有限公司 高桥石油化工 抚顺研究院 (分公司) 中国石油化工 股份有限公司 中国石化上海 中石化海投 新交易方 持有公司 10.91%股权 中石化宁波 历史关连交易方 100% 100% 50.56% 55% 45% 100% 中石化炼化 工程(集团)股份 有限公司 C

6 C 董事会函件下表呈列历史关连交易方及彼等与本集团的关系性质: 名称关连关系抚顺研究院抚顺研究院,中石化海投的母公司中国石油化工股份有限公司的分公司.中石化海投为我们的主要股东之一高桥石油化工高桥石油化工,一间同系附属公司(定 义见上市规则) ,由中石化海投的母公司中国石油化工股份有限公司拥有55% 股权中国石化上海中国石化上海,一间同系附属公司(定 义见上市规则) ,由中石化海投的母公司中国石油化工股份有限公司拥有50.56% 股权下表呈列为关连人士且本集团有意与其进行重庆川维EPC 合同以及宁波采购合同的各方,以及彼等与本集团的关系性质: 名称关连关系重庆川维重庆川维,由中国石油化工集团公司透过中国石化集团资产经营管理有限公司间接全资拥有(中 国石化集团资产经营管理有限公司与中国石油化工股份有限公司均为中国石油化工集团公司的附属公司,而中国石油化工股份有限公司全资拥有中石化海投) 中石化宁波中石化宁波,由中国石油化工集团公司透过中石化炼化工程(集 团) 股份有限公司及中国石化集团资产经营管理有限公司控制(中 石化炼化工程(集团)股份有限公司、中国石化集团资产经营管理有限公司与中国石油化工股份有限公司均为中国石油化工集团公司的附属公司,而中国石油化工股份有限公司全资拥有中石化海投) C

7 C 董事会函件2.2 历史关连交易概要与中石化集团的设计及EPC合约1. 与抚顺研究院的技术服务合约订约方: 北京博奇 (技术提供方) 及抚顺研究院 (技术接收方) 期限: 2017年 9月 至2019 年12月合约围: 北京博奇与抚顺研究院订立技术服务合约(「技 术服务合约」 ) ,,

北京博奇为抚顺研究院提供........