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浙江海亮股份有限公司 关于 可转债申请文件反馈意见的回复 保荐机构(主承销商) 二一九年五月 目录

1、申请人本次发行拟募集资金 32.

5 亿元,投资于年产

17 万吨铜及铜合金棒材建设项目(一 期项目)等项目及补流还贷.请申请人补充说明:(1)本次募投项目具体投资数额安排明细, 投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投 入;

(2)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,是否存在置换董 事会前投入的情形;

(3)募投项目与公司现有业务是否存在差异,公司是否具备相关的技术、 市场储备等,并结合公司现在在手订单、市场空间以及公司现有产能利用率、产销率等情况, 说明新增产能规模的合理性;

(4)募投项目效益预测情况,具体测算过程、测算依据,结合报 告期内公司及可比公司相关产品毛利率情况,说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理 性;

(5)募集资金偿还贷款的明细情况,是否存在距今到期时间较长的款项.请保荐机构对上 述事项进行核查,并对募集资金用途信息披露是否充分合规,相关保障措施是否有效可行,风 险揭示是否充分,本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见. ....

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2、公司分别于

2015 年发行股份购买资产、于2018 年非公开发行股票募集资金.请申请人 补充说明:(1)2015 年购买标的资产经营情况,是否已实现业绩承诺;

(2)2018 年非公开发行 募集资金使用进展情况,部分项目变更的原因及合理性,是否存在进度延缓或经营环境发生 重大变化的情形,项目进度及效益情况是否符合预期;

(3)前募项目与本次募投项目是否存在 重复建设的情形,前募项目尚未建设完成的情况下进行本次募投项目融资的必要性、合理性. 请保荐机构发表核查意见.68

3、请申请人列示截止最近一期末累计债券余额的情况,补充说明本次可转债发行完成后,累 计债券余额是否超过最近一期末净资产的 40%.请保荐机构发表核查意见.86

4、公司的主要盈利模式为通过相对稳定的加工费获取毛利,报告期内公司主要供应商包括 格力电器等下游客户.请申请人补充说明:报告期内主要客户情况,是否存在客户与供应商 重合的情形,结合公司在产品销售过程中承担的风险报酬情况,说明公司是否应采用净额法 核算,公司业务实质是否与公司业务模式描述相符合.请保荐机构及会计师发表核查意见.

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5、报告期内,公司应收票据及应收账款金额持续大幅增长,最近一期末金额为 63.76 亿元. 其申请人补充说明公司应收账款及应收票据金额大幅增长的原因及合理性,坏账准备计提是 否充分合理.请保荐机构及会计师发表核查意见.91

6、2015 年公司收购海博小贷,持有其 60%的股权.最近一期末尚有较大金额的发放贷款情 形.请申请人补充说明:(1)报告期内海博小贷的经营情况及主要财务指标,相关内部控制是 否健全,是否能有效防范贷款违约及合规经营风险,业务开展是否存在违法违规的情形;

(2) 董事会前六个月至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并结合公 司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融 业务)情形,同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次 募集资金量的必要性;