PDF《关于石家庄以岭药业股份有限公司》

< 公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案(修订稿)>及其摘要的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划 相关事宜的议案》 等相关议案. 根据 《公司首期股票期权与限制性股票激励计划》 (以下简称"《股权激励计划》")及相关议案,以岭药业股东大会授权董事会 办理本次股权激励计划涉及的相关事宜.

2、2015 年6月18 日,以岭药业第五届董事会薪酬与考核委员会召开

2015 年第四次会议,审议通过《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个 行权/解锁期可行权/解锁的议案》,认为

46 名股票期权激励对象和

121 名限制 性股票激励对象第一个行权/解锁期绩效考核满足行权/解锁条件,同意上述激励 对象在以岭药业股权激励计划规定的第一个行权/解锁期内行权/解锁.

3、2015 年6月18 日,以岭药业召开第五届董事会第十八次会议,审议通 过 《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁 的议案》.以岭药业董事会认为公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个 行权/解锁期的可行权/解锁条件已经成就,决定办理第一个行权/解锁期的股票 期权行权/限制性股票解锁的相关事宜.同日,以岭药业独立董事就上述事项发 表了独立意见. 经核查,本所律师认为,本次股权激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁 相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《股权激励计划》的有关规定.

二、关于本次股权激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象和 股票数量 根据以岭药业提交的资料文件、书面说明、董事会薪酬与考核委员会决议文 件,并经本所律师核查,以岭药业本次符合行权条件的激励对象

46 人,可以行 权的股票期权数量 138.56 万份,本次股票期权采用自主行权模式;

符合解锁条 件的激励对象

121 人, 可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 402.04 万股. 本次股权激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象和股票数量与 《股权 激励计划》不存在差异. 经核查,本所律师认为,本次股权激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁 的的激励对象和股票数量符合《股权激励计划》和《管理办法》等有关法律法规 和规范性文件的规定.

三、关于本次股权激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的条件 根据以岭药业《股权激励计划》规定的行权/解锁条件,本所律师对以岭药 业及激励对象是否符合关于本次股权激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁 的条件进行了核查,具体如下:

1、以岭药业不存在以下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定的其他情形.

2、激励对象不存在以下任一情形: (1)最近

3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(2)最近

3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高 级管理人员情形的.

3、根据以岭药业提交的资料文件、书面说明、董事会薪酬与考核委员会决 议文件,