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西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

1 西南证券股份有限公司 关于广东科达机电股份有限公司向特定 对象发行股份购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问:西南证券股份有限公司 二一三年九月 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2 声明西南证券股份有限公司接受广东科达机电股份有限公司的委托, 担任科达机 电本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问, 就该事项向科达机电 的全体股东提供独立意见.

本独立财务顾问报告是依据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司重大资产重组 管理办法》 、 《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》 、 《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第

26 号――上市公司重大资产重组申请文件》 、 《上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行) 》等法律、法规、文件的有关规 定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原 则,通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的,以供中国证 监会、上海证券交易所及有关各方参考. 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供.提供方对所提供 资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律 责任.本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任. 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明. 本独立财务顾问提醒投资者: 本报告不构成对科达机电的任何投资建议和意 见,本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险,不承 担任何责任,投资者应认真阅读科达机电发布的关于本次交易的公告. 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

3 目录声明2目录.3 重大事项提示

6

一、本次交易方案及标的资产估值作价.6

二、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

7

三、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易,需要提交并购重组委审 核10

四、盈利承诺及补偿

10

五、标的资产评估增值率较高

12

六、本次交易方案实施需履行的审批程序

12

七、风险因素

12 释义.15

第一节 本次交易概述.18

一、本次交易的背景和目的.18

二、本次交易的决策过程

20

三、本次交易主要内容.21

第二节 上市公司基本情况.26

一、公司概况

26

二、公司设立及上市情况

26

三、公司上市后股本变动情况

29

四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况.34

五、公司主营业务情况.36

六、主要财务数据

37

七、公司控股股东及实际控制人概况

38

第三节 交易对方的基本情况.40

一、交易对方的基本情况

40 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告