PDF《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司》

3、重组报告书显示,2014 年12 月至

2015 年4月期间,标的资产先后进行了五次 股权转让、四次增资.请补充披露前述股权转让、增资的原因,并说明本次交易作价相 对于上述交易作价存在较大差异的原因,以及本次交易作价的合理性.同时,补充披露 标的公司的出资是否已经全部缴足,如未缴足,请补充披露对本次交易及重组后上市公 司的影响.请财务顾问发表意见.

4、重组报告书显示,报告期内,标的资产新增子公司洛阳彤鼎精密机械有限公司. 请补充披露标的资产对该新增子公司的取得价格与本次交易作价是否存在差异,如有, 请说明原因.请财务顾问发表意见.

5、重组报告书显示,根据公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产之利润 补偿协议》,本次交易对方承诺标的资产

2015 年、2016 年、2017 年的净利润分别不低 于人民币 8,000 万元、15,000 万元、22,000 万元,同时约定了未达利润承诺的现金附加 赔偿/退还条款.请补充披露以上业绩承诺的依据,并说明进行股份补偿、现金附加赔偿 /退还机制安排的原因、赔偿顺序以及对本次交易定价的影响.请财务顾问发表意见.

二、关于交易标的资质及经营情况

6、重组报告书显示,标的公司已取得《武器装备科研生产许可证》、《三级保密 资格证书》、《国军标质量管理体系认证证书》等军品生产的必备资质.上述资质到期 后,标的公司将按照相关规定申请续期以持续满足军品生产的需求.但不排除相关资质 到期后未能及时续期或续期申请未获通过的风险.请补充披露以上资质到期时间,是否 存在续期障碍,并进行必要的风险提示.请财务顾问发表意见.

7、重组报告书显示,浇注所使用的核心设备真空自耗凝壳炉的处理量决定了钛及 钛合金精密铸造的最大规模,标的资产拥有两台国内先进的真空自耗凝壳炉.请结合同 行业公司生产设备情况,补充披露上述描述的依据.请财务顾问发表意见.

8、重组报告书显示,标的资产部分房产尚未取得房产证,部分房产尚未取得规划 许可证、开工许可.请补充披露未取得权属证明的房产的评估值,是否符合《上市公司 重大资产重组办法》第十一条规定的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍 的要求,并说明上述权属瑕疵的解决方式、进展情况、预计解决期限、相关费用承担方 式,以及对本次交易和交易完成后上市公司的具体影响.请财务顾问发表意见.

9、重组报告书显示,2014 年标的资产开具的无真实交易背景的银行承兑汇票累计 净额 7,873.54 万元.请补充披露上述问题是否构成本次重组的法律障碍.请财务顾问和 律师发表意见.

三、关于交易对方

10、报告书显示,交易对方北京申子和投资、深圳朋杰投资等成立不足一年,上海 三捷投资、东营玉昊隆光电等营业收入为 0,上海融川投资等未编制财务报表.请按照 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号――上市公司重大资产重组》 (以下简称 《26 号准则》 )第十五条的要求,披露交易对方的主要财务指标,对于交 易对方成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者专为本次交易而设立的,披 露交易对方的实际控制人或者控股股东的相关资料.另外,请补充披露上述交易对方的 实际控制人或者控股股东与上市公司是否存在关联关系.请财务顾问和律师发表意见.