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股票简称:文灿股份 股票代码:603348 广东文灿压铸股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复 保荐机构(主承销商) (北京市朝阳区安立路

66 号4号楼) 二零一九年二月

1 中国证券监督管理委员会: 贵会于

2019 年2月1日就《广东文灿压铸股份有限公司上市公司发行可转 换为股票的公司债券核准》 行政许可申请材料出具了行政许可项目审查反馈意见 通知书第

182205 号 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (简称 反馈意见 ) .

中信建投证券股份有限公司 (以下简称 中信建投 、 保荐机构 ) 作为广东文灿压铸股份有限公司(以下简称 文灿股份 、 发行人 、 申请人 或 公司 )本次可转债项目的保荐机构,已会同发行人、北京市邦盛律师事务 所(以下简称 发行人律师 ) 、大华会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 发行人会计师 、 申报会计师 )对反馈意见提出的问题认真进行了逐项落实, 现回复如下,请予审核. 如无特别说明, 本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的含义相 同.

2 目录

一、重点问题

4 问题 1:请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情 况,是否构成重大违法行为.请保荐机构及申请人律师核查并发表意见.4 问题 2:请申请人补充披露募投项目是否已取得发改等行业主管部门的核准、备案,以及环 保部门的相关批复,是否为有权机关作出.请保荐机构及申请人律师核查并发表意见. ...5 问题 3:申请人本次发行拟募集资金

8 亿元,投资于新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构 件智能制造等项目.请申请人补充说明: (1)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数 额的测算依据和测算过程, 各项投资构成是否属于资本性支出, 是否使用募集资金投入. (2) 本次募投项目目前进展情况、 预计进度安排及资金的预计使用进度, 是否存在置换董事会前 投入的情形. (3)募投项目与公司现有业务是否存在差异,公司是否具备相关的技术、市场 储备等,并结合公司现在在手订单、市场空间以及产能利用率、产销率等情况,说明新增产 能规模的合理性. (4)结合公司现有研发中心及信息化建设情况,说明文灿股份研发中心及 信息化项目建设的必要性合理性,对公司经营业绩的间接提升作用. (5)募投项目效益预测 情况,具体测算过程、测算依据,结合报告期内各产品毛利率波动情况,说明效益测算谨慎 性、合理性.请保荐机构对上述事项进行核查,并对募投资金用途信息披露是否充分合规, 相关保障措施是否有效可行, 风险揭示是否充分, 本次发行是否可能损害上市公司及中小股 东的利益发表核查意见.11 问题 4:公司于

2018 年首发上市,募集资金净额 7.89 亿元,投资于 雄邦自动变速器关键零 件项目 等项目.请申请人补充说明: (1)前募项目进展情况,是否按照计划进度实施. (2) 项目实施环境是否发生变化, 预计是否能够达到预期效益;

募集资金已使用完毕且募投项目 已产生效益,但项目界定为未达产的原因及合理性,相关信息披露是否准确. (3)前募项目 与本次项目是否存在重复建设的情况, 前次募投项目未达产的情况下进行本次募投项目融资 的必要性、合理性.请保荐机构发表核查意见.51 问题 5:公司于

2018 年首发上市,上市后尚未分红.请申请人补充说明: (1)公司章程中 关于现金分红的规定是否符合 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 的要求, 章程的修订是否增强了投资者对于现金分红的可预期性. (2)公司

2018 年度的分红计划, 是否仍然继续符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第

(五)项关于现金分红比例的要 求.请保荐机构发表核查意见.58 问题 6:报告期内,公司存货余额逐年增加,最近一期末金额为 2.2 亿元.最近一期末应收 账款金额为 3.2 亿元.请申请人补充说明: (1)公司存货余额逐年提升的原因及合理性,是 否存在存货积压、滞销等情形,存货跌价准备计提是否充分合理. (2)结合公司信用政策, 说明应收账款金额较高的原因及合理性, 应收账款减值准备计提是否充分合理. 请保荐机构 及会计师发表核查意见.63 问题 7:请申请人补充说明: (1)董事会前六个月至今,公司实施或拟实施的财务性投资及 类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期 限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形,同时对比目前财务性投资总额与本次募集资 金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性. (2) 报告期内公司重大资产投资的 情况,包括交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间等,除本次募集

3 资金投资项目以外, 有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划. 请保荐机构发表明确 核查意见,并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形.76

二、一般问题

83 问题 1:请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况, 以及相应整改措施;

同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查, 并就整改效果发表核 查意见.83

4

一、重点问题 问题 1: 请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政 处罚的情况,是否构成重大违法行为.请保荐机构及申请人律师核查并发表意 见. 【回复】

一、公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况 报告期内, 公司及合并报表范围内子公司未受到行政处罚,不存在重大违法 行为. 上述内容已在本次公开发行可转换公司债券募集说明书中

第四节 发行人 基本情况 之 十

六、报告期内,其他行政处罚情况 中补充披露.

二、中介机构核查意见

(一)保荐机构核查意见

1、核查过程 (1)项目组对公司及其合并报表范围内子公司的高级管理人员、公司的实 际控制人进行访谈确认. (2) 项目组在相关行政主管部门官方网站以及其他公开网络进行查询检索. (3)项目组获取公司及其合并报表范围内子公司相关行政主管部门出具的 书面证明文件. (4)获取公司及其合并报表范围内子公司出具的与行政处罚及违法行为相 关的书面声明及承诺.

2、核查结论 经核查,保荐机构认为: 报告期内, 公司及合并报表范围内子公司未受到行政处罚,不存在重大违法 行为.

(二)律师核查意见

5 发行人律师认为: 报告期内, 公司及合并报表范围内子公司未受到行政处罚,不存在重大违法 行为. 问题 2:请申请人补充披露募投项目是否已取得发改等行业主管部门的核准、备案,以及环保部门的相关批复,是否为有权机关作出.请保荐机构及申请人律 师核查并发表意见. 【回复】

一、本次募投项目均已完成备案,且均为有权机关作出

(一)本次募投项目的备案情况 序号 项目名称 项目所在地 备案文件 备案机关

1 新能源汽车电机壳体、 底盘及车身结构件智能 制造项目 江苏省无锡市 宜兴经济技术 开发区 宜兴开发区 [2018]73 号 宜兴经济技术开发 区管理委员会

2 天津雄邦压铸有限公司 精密加工智能制造项目 天津经济技术 开发区 津开审批 [2018]11397 号 天津经济技术开发 区(南港工业区)行 政审批局

3 大型精密模具设计与制 造项目 江苏省南通市 通州区 通行审技备外 [2018]19 号 南通市通州区行政 审批局

4 文灿股份研发中心及信 息化项目 广东省佛山市 南海区 项目编号:

180605372530054 佛山市南海区经济 和科技促进局

(二)关于投资项目备案的相关法律、法规 根据《企业投资项目核准和备案管理条例》第三条第二款规定 ??除国务 院另有规定的, 实行备案管理的项目按照属地原则备案, 备案机关及其权限由省、 自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定 . 国务院以及本次募集资金投资项目所在地的省、 直辖市关于投资项目核准或 备案的相关法律法规具体规定如下: 需要核准的投资项目 需要备案的投资项目的相关备案层级要求

1、水利农业(农业,水 利工程);

2、能源(水 电站,抽水蓄能电站 等);

3、交通运输(新 江苏省:

1、跨区域项目.跨设区市项目由省政府投资主管部门备案,跨县(市、 区) 项目由项目所在地的设区市政府投资主管部门备案.

2、非跨区域项目.中央企业、省属企业投资建设的项目,其中,

6 建 (含增建) 铁路等) ;

4、信息产业(电信);

5、原材料(稀土、铁矿、有色矿山开发,石化,煤化工,稀土和黄 金);

6、机械制造(汽车) ;

7、 轻工 (烟草) ;

8、高新技术(民用航 空航天);

9、城建(城 市快速轨道交通项目, 城市道路桥梁、隧道, 其他城建项目);

10、 社会事业(主题公园, 旅游, 其他社会事业项 目);

11、外商投资;

12、境外投资. ( 《政府核准的投资项 目目录 (2016 年本) 》 ) 列入省重点专项规划和省重大项目投资计划、 省重大项目专项投 资计划的项目,可由省政府投资主管部门备案,其余项目按属地 原则由项目所在地的市、县(市、区)政府投资主管部门备案;

市属企业投资建设的项目由项目所在地的设区市政府投资主管 部门备案;

其余项目由项目所在地的县(市、区)政府投资主管 部门备案. (《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》) 天津市:

1、市发展改革委是涉及全市统一规划和平衡的项目及跨区域实 施项目的备案机关;

2、各区行政审批局及中国(天津)自由贸易试验区各片区行政审 批局是其他项目的备案机关. 滨海新区各功能区项目备案机关由 滨海新区人民政府确定. (《天津市企业投资项目核准和备案管理实施办法》) 广东省:

1、政府核准的投资目录以外的项目一律实行备案制,按照属地 原则由县(市、区)投资主管部门实施,并在

3 个工作日内完成 备案工作(含技改项目);

(《广东省深化营商环境综合改革行动方案》)

2、除工业、信息化领域内的内资技术改造投资项目备案由经济 和信息化部门办理外,其他项目由发展改革部门办理.企业备案 手续可在网上办理. (《广东省企业投资项目实行清单管理的意见(试行) 》) 根据上述规定, 本次募投项目均不属于需要核准的投资项目或需要省(直辖 市) 、地级市投资主管部门备案的项目,按照属地原则由项目所在地县(市、区) 投资主管部门备案即可.

(三)本次募投项目备案机关具体情况 序号 项目名称 备案机关 项目情况

1 新能源汽车电 机壳体、 底盘及 车身结构件智 能制造项目 宜兴经济 技术开发 区管理委 员会 ①根据《关于印发南京经济技术开发区等

19 家省级以上开发区相 对集中行政许可权改革试点方案的通知》(苏审改办[2017]25 号) 精神,宜兴市编委制定了《关于明确宜兴市经济技术开发区行政 审批局机构编制等有关事项的通知》,组建经济技术开发区内设 机构行政审批局(挂 经济技术开发区政务服务中心 牌子), 主要承担涉及宜兴市经济技术开发区内市场准入、建设投资和复 杂的民生服务办证等领域的行政许可事项的审批,并以宜兴市经 济技术开发区管委会名义行使相关行政审批职能. ②本项目实施地点位于无锡宜兴经济技术开发区,属于宜兴经济 技术开发区管理委员会备案管辖范围.因此,宜兴................