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A29 2014年6月17日 星期二 信息披露 isclosure D 证券代码:600462 证券简称:石岘纸业 编号:临2014-014 延边石岘白麓纸业股份有限公司 关于对2013年年度报告事后审核意见函的回复 暨年报补充更正公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

根据上海证券交易所 《 关于对延边石岘白麓纸业股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》 ( 上 证公函[2014]0570号)的要求,公司现对函件中涉及的事项进行说明如下:

一、2012 年11 月,根据重整计划,公司对10号纸机主体、附属设备以及其他有关厂房、设备及备品 备件等资产进行处置,由现控股股东敦化金诚以6,485万元受让该部分资产. 2013年3月,公司向敦化金 诚购买10号纸机主体设备、附属设备及备品备件,资产账面价值为6,485万元,评估价值为6,481.93万元.

2013 年5月,公司向山东晨鸣出售上述资产,评估值为20,391.25万元,成交价为20,400万元. 请公司 和会计师说明以下事项: ( 1)请公司说明,前述资产频繁交易的原因和合理性,历次交易的目的、履行决策程序和信息披露情 况;

公司说明: 10号纸机主要功能是生产新闻纸的多用途纸机,随着国内新闻纸产能过剩,2011年公司不再生产新 闻纸. 2011年12月30日,公司进入破产重整程序后,管理人进驻公司,选择退出新闻纸行业,处置10号纸 机资产用于筹集偿债资金,并扩大溶解浆、化工产品规模,生产特种浆、高附加值化工产品的可持续经营 的重整计划. 该重整计划于2012年8月3日由延边州中级法院裁定. 该重整计划详见2012年8月8日的上 海证券交易所网站 ( www.sse.com.cn)及《中国证券报》、 《 上海证券报》. 根据重整计划,公司委托吉林经纬拍卖有限公司采用公开拍卖的方式处置10号纸机主体设备、10号 纸机附属设备、其它有关厂房及设备及备品备件. 公开拍卖程序历经三次降价,四次流拍,仍无人登记参 与竞买. 如果不能处置该资产,解决偿债资金,重整工作就不能顺利完成,导致公司破产清算. 为了保障 相关当事人的利益,在延边州政府协调下, 最终就资产转让事宜与敦化市金诚实业有限责任公司 ( 以下 简称 敦化金诚 )达成一致. 双方于2012年11月22日签署资产转让协议,参照最后一次流拍价格,敦化 金诚以6,485万元受让公司拟处置的全部资产. 敦化金诚于协议生效后十日内将资产转让价款全额支付 至管理人账户. 2012年11月23日,延边朝鲜族自治州中级人民法院 ( 下称 延边中院 ) ( [2011]延中 民三破字第1-6号)确认了公司与敦化金诚签署的资产转让协议. 双方于2012年11月30日办理了资产 交割手续. 公司已就上述事项进行了公告,详见2012年11月24日的公司临2012-80号公告. 2013年3月,随着公司技改工程陆续竣工投入使用,公司初步具备了生产特种浆的生产能力,公司为 降低生产成本,进一步提高产品质量. 经双方友好协商,本着平等互利原则,公司拟将10号纸机主体、附 属设备以及相关厂房和其他设备、备品备件等资产以评估值6,481.93万元购回 ( 中威正信 ( 北京)资产评 估有限公司出具的评估报告[中威正信评报字 ( 2013)第1010号]以2013年2月28日为评估基数日),购回 后,通过拆除部分设备、进行技术改造,改变纸机的性能,变为浆板机,为开发、生产更高档次的特种溶解 浆创造条件. 2013年3月27日经公司第五届董事会第十一次及公司2012年度股东大会审议通过了关于 购回资产的议案. 双方于4月29日办理了资产交割手续. 详见2013年3月29日的公司临2013-009号公 告及2013年4月27日的公司临2013-017公告. 2013年5月,经与山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其子公司 ( 以下统称 山东晨鸣 )充分沟通后, 山东晨鸣拟购买6350MM纸机 ( 10号纸机)主体和附属设备. 该项交易,资产不改变原有用途,避免了自 行改造导致的拆除等损失,同时又可取得资金,满足生产构建新设备及生产经营的需要,实现公司利益的 最大化. 2013年5月15日,公司第五届董事会第十三次会议及2013年5月31日,公司2013年第一次临时股 东大会审议通过了关于出售6350MM纸机 ( 10号纸机)资产的议案. 双方于2013年5月15日签订了 《 资 产买卖合同》并办理了资产买卖交割手续. 详见2013年5月16日的公司临2013-023号公告及2013年6月 1日的公司临2013-028公告. 公司认为:上述资产频繁交易有其原因并且具有合理性,历次交易的目的和履行的决策程序符合相 关法律、法规和 《 公司章程》的相关规定,遵循了市场公平交易原则. ( 2)请公司和会计师说明,标的资产在短时间内账面价值和评估值发生重大变化的原因及合理性;