PDF《新城市建设发展集团有限公司》

及(ii)卖方担保人同意 按照收购协议之条款及在收购协议规限下担保卖方之义务. C

4 C 收购协议 收购协议之主要条款概列如下: 日期: 二零一九年四月十一日 订约方: 买方 (作为买方) ;

卖方 (作为卖方) ;

及 卖方担保人 (作为卖方之担保人) 标的: 根展盒,买方有条件同意向卖方收购待售股份 (相 当於目标公司全部股本权益) 及股东贷款. 代价: 总代价为人民币450,000,000 元 (相 等於约525,701,000 港元) ,将透过於完成时由本公司根囟ㄊ谌ò捶⑿屑 每股代价股份0.818港元向卖方 (或卖方可能指示之指定 人士) 配发及发行642,666,179股股份支付. 总代价乃由卖方与买方经公平磋商后厘定及达致,当中 经参考 (其中包括) (i)按照本公司所委任独立专业估值师 汉华评值有限公司编撰之独立估值报告 (将载於本公司 将就收购事项向股东寄发之通函内) ,该物业(为 目标集团之主要资产) 於二零一九年三月三十一日之估值约 为人民币450,000,000元 (相等於约525,701,000港元) ;

及(ii) 目标集团於二零一八年十二月三十一日之未经审核负 债净额约为276,000港元,乃按目标集团日期为二零一八 年十二月三十一日按照香港财务报告准则编制之未经 审核合并财务报表计算. C

5 C 总代价乃由卖方与买方厘定及达致,其基础为於完成时,除收购协议所披露者外,目标公司除股东贷款外别 无任何负债;

及Gold Channel集团附属公司并无任何负 债.倘除前述者外,目标公司及或任何Gold Channel集 团附属公司拥有任何负债,卖方须就有关额外负债向买 方及或目标公司作出弥偿. 先决条件: 完成须待以下条件全部达成或 (按买方单方面绝对酌情 决定) 获豁免 (如适用) 后,方始作实: (i) 完成卖方买卖协议;

(ii) 买方合理地信纳尽职调查之结果,包括但不限於对 目标公司、各Gold Channel集团附属公司及该物业之法律、财务及业务状况以及前景之调查;

(iii) 买方、 卖方、 卖方担保人、 目标公司及各Gold Channel集团附属公司就收购协议及四饨兄灰仔肴〉弥斜匾庖讶〉貌⑽质阈 力及作用;

(iv) 联交所批准或同意批准代价股份上市及买卖,且有 关批准未被撤销;

(v) 独立股东根鲜泄嬖蜢豆啥乇鸫蠡嵘吓际 购协议及四饨兄薪灰;

C

6 C (vi) 中国法律顾问就相关Gold Channel集团附属公司及该物业之法律尽职调查交付为买方可接受之法律 意见 (其形式及内容须获买方绝对酌情下信纳) ;

(vii) 卖方於收购协议中提供之该等保证仍属真实、准确 及完整;

及(viii)买方合理地信纳目标公司、各Gold Channel集团附属公司及该物业自收购协议日期以来并无任何重 大不利变动或影响. 倘收购协议任何先决条件於二零一九年七月十一日 (或 订约各方可能不时经书面协定之较后日期) ( 「最后截止 日期」 ) 或之前并未达成 (或获豁免,视情况而定) ,则收 购协议及当中所载各项内容将终止并告无效,且再无进 一步效力,而收购协议订约各方概不对任何其他订约方 负有任何责任,惟因先前违约而负有者除外. 收购协议订约各方须合理地尽力确保收购协议之先决 条件於最后截止日期或之前达成. 完成: 待收购协 议之先决条件达成 (或获豁免,视情况而定) 后,完成将於完成日期落实. 於完成后,目标公司将成为本公司之全资附属公司,而 目标集团之财务业绩将於本集团之财务报表中综合入账. 承诺: 根展盒,卖方及卖方担保人各自共同及各别承诺 (其中包括) 促使长春寅泰将就该物业取得建筑工程施 工许可证 ( 「承诺」 ) . C