PDF《江门市地尔汉宇电器股份有限公司》

4-5-1 江门市地尔汉宇电器股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明

2012 年4月4-5-2 释义本说明中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义: 公司、 本公司、 发行人、 地尔汉宇 指 江门市地尔汉宇电器股份有限公司 汉宇有限 指 江门市汉宇电器有限公司,发行人前身 保荐人、保荐机构、主 承销商 指 中国国际金融有限公司 深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司 股东会 指 江门市汉宇电器有限公司股东会 股东大会 指 江门市地尔汉宇电器股份有限公司股东大会 董事会 指 江门市地尔汉宇电器股份有限公司董事会 华健电器 指 江门市蓬江区华健电器有限公司 华健厂 指 江门市蓬江区华健电器厂,华健电器的前身 神韵投资 指 江门市江海区神韵投资中心(有限合伙),发行人 股东 周原九鼎 指 苏州周原九鼎投资中心(有限合伙),发行人股东 金泽投资 指 苏州金泽九鼎投资中心(有限合伙),发行人股东, 原名称为 苏州金泽投资中心(有限合伙) 嘉年公司 指 香港嘉年企业公司 北区公司 指 江门市蓬江区北区经济开发总公司 招股说明书 指 《江门市地尔汉宇电器股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》 4-5-3 元指人民币元

一、公司设立以来的股本演变情况

(一)汉宇有限的设立及股权演变情况

1、2002 年汉宇有限设立 汉宇有限成立于

2002 年11 月26 日, 成立时的名称为 江门市汉宇电器有限 公司 ,是由华健厂与嘉年公司共同出资、经江门市对外贸易经济合作局江外经 贸资管字[2002]176 号文件核准成立的中外合资经营企业,成立时注册资本为美 元61 万元,取得广东省人民政府核发的外经贸粤江合资证字[2002]0025 号《批 准证书》.

根据汉宇有限公司章程的规定,华健厂出资 45.75 万元美元,以机器 设备、模具、现金等资产作价投入,占注册资本的 75%;

嘉年公司出资 15.25 万 元美元,以现汇投入,占注册资本的 25%. 汉宇有限的设立出资经广东中晟会计师事务所有限公司出具的粤中晟江验 字(2003)226 号验资报告验证,其中华健厂的实物出资经粤中晟评报字[2003] 第015 号《资产评估报告书》评估后作价投入.2011 年7月20 日,国友大正对 华健厂的实物出资出具了国友大正评报字(2011)第273C 号《资产评估复核报 告》,认为粤中晟评报字[2003]第015 号《资产评估报告书》的评估结论基本公 允. 汉宇有限设立时,股东的出资情况如下: 股东名称 出资形式 出资额 持股比例 货币 人民币 1,651,414.36 元 (折合 202,032.59 美元) 华健厂 实物 作价人民币 2,088,234.14 元 (折合 255,467.41 美元) 合计:人民币 3,739,648.50 元 (折合 457,500 美元) 75% 嘉年公司 货币 152,500 美元(折合人民币 1,260,351.50 元) 25% 经江门市工商行政管理局核准设立登记, 汉宇有限取得注册号为企合粤江总 副字第

000669 号 《企业法人营业执照》 , 住所为江门市高新技术工业园

41 号地, 4-5-4 经营范围为 家用电器及配件、电子元件的生产加工、兼营五金制品、塑料制品、 模具加工、机械配件的生产和销售. .

2、汉宇有限整体变更为发行人前的历次股权变更 (1)第一次股权转让

2010 年10 月28 日,华健厂依法解除对北区公司的挂靠后,企业类型变更 为有限责任公司,经江门市工商行政管理局蓬江分局核准其名称变更为 江门市 蓬江区华健电器有限公司. (详见招股说明书

第五节 发行人基本情况 之

六、 公司股本情况 之

(四)国有、集体股份或外资股份情况 之

1、发行人原控股 股东挂靠集体企业的情况 之 (1)华健厂的设立与变更 )

2010 年12 月17 日,嘉年公司的唯一投资人吴铜城与神韵投资签订《股权 转让协议》 , 将嘉年公司持有的汉宇有限 25%的股权作价

480 万元转让给了神韵 投资.

2010 年12 月17 日,汉宇有限董事会作出决议,同意吴铜城将嘉年公司所 持汉宇有限 25%的股权作价

480 万元转让给神韵投资. 华健电器同意吴铜城将其 持有的汉宇有限 25%的股权转让给神韵投资,并声明放弃对该股权的优先购买 权.

2010 年12 月21 日,汉宇有限召开股东会,同意公司的注册资本与实收资 本由美元

61 万元变更为人民币 5,041,406 元, 同意因设立出资时汇率折算差异导 致的 41,406 元差额由华健电器以现金方式补足(2003 年12 月,华健厂出资时投 入机器设备及模具人民币 2,088,234.14 元以及现金人民币 1,651,414.36 元按协议 汇率 1:8.174 折算成美元, 但实际应按嘉年公司出资时结汇汇率 1:8.2646 折算) . 深圳鹏城对华健厂与嘉年公司的原始出资以及华健电器补缴的 41,406 元出资进 行审验,出具了深鹏所专审字[2010]122 号《设立验资复核报告》.公司于

2010 年12 月24 日领取了变更后的 《企业法人营业执照》 , 注册号为 440700400007632. 上述发行人股东名称变更及股权转让均得到江门市对外贸易经济合作局作 出的江外经贸资管[2010]278 号文件同意并经江门市工商行政管理局江海分局核 4-5-5 准.本次股东名称、注册资本与实收资本变更以及股权转让后,汉宇有限的企业 类型由中外合资经营企业变更为内资企业,其股权结构变更为: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 华健电器 378.1054 75% 神韵投资 126.0352 25% 合计 504.1406 100% (2)第二次股权转让与增资

2010 年12 月28 日,华健电器与石华山签订《股权转让合同》,华健电器 将其持有的汉宇有限 75%的股权共 3,781,054.50 元出资额以 3,781,054.50 元转让 给石华山.

2010 年12 月28 日,周原九鼎、金泽投资、马春寿、郭林生、石华山、神 韵投资签订《增资协议书》,同意汉宇有限新增注册资本 1,054,610.93 元,分别 由周原九鼎以现金认缴 914,402.54 元、金泽投资以现金认缴 60,960.17 元、马春 寿以现金认缴 60,960.17 元、郭林生以现金认缴 18,288.05 元,石华山、神韵投资 放弃对本次增资的优先认缴权.本次增资完成后,汉宇有限注册资本增加至 6,096,016.93 元.

2010 年12 月28 日,汉宇有限召开股东会,同意华健电器将其持有的汉宇 有限 75%的股权共 3,781,054.50 元出资额以 3,781,054.50 元转让给石华山,公司 股东神韵投资放弃对本次转让股权的优先受让权;

同意注册资本由原来的 5,041,406 元变更为 6,096,016.93 元, 新增注册资本 1,054,610.93 元, 由周原九鼎、 金泽投资、马春寿、郭林生以现金形式分别认缴,其他股东放弃对本次增资的优 先认缴权.新股东周原九鼎、金泽投资、马春寿与郭林生认缴投入到汉宇有限的 现金总额为 103,800,000 元,其中 1,054,610.93 元用于认缴新增注册资本,占本 次新增注册资本的比例为 100%, 其余款项合计 102,745,389.07 元计入资本公积. 具体增资情况如下: 股东名称或 姓名 认缴增资额 (元) 计入资本公积金余额 (元) 投入现金总额 (元) 占认缴增资额 比例 4-5-6 股东名称或 姓名 认缴增资额 (元) 计入资本公积金余额 (元) 投入现金总额 (元) 占认缴增资额 比例 周原九鼎 914,402.54 89,085,597.46 90,000,000.00 86.7051% 金泽投资 60,960.17 5,939,039.83 6,000,000.00 5.7804% 马春寿 60,960.17 5,939,039.83 6,000,000.00 5.7804% 郭林生 18,288.05 1,781,711.95 1,800,000.00 1.7341% 合计 1,054,610.93 102,745,389.07 103,800,000.00 100% 深圳鹏城对本次增资情况进行了审验,出具了深鹏所验字[2010]485 号验资 报告. 汉宇有限就本次股权转让及增资情况办理了工商变更登记, 领取了变更后的 《企业法人营业执照》,其股权结构变更为: 股东名称或姓名 出资额(元) 持股比例 石华山 3,781,054.50 62.025% 神韵投资 1,260,351.50 20.675% 周原九鼎 914,402.54 15% 金泽投资 60,960.17 1% 马春寿 60,960.17 1% 郭林生 18,288.05 0.3% 合计 6,096,016.93 100%

(二)股份公司的设立及其股权变动情况

1、2011 年股份公司设立

2011 年3月7日,汉宇有限召开董事会,就汉宇有限整体变更为股份有限 公司的议案进行表决并达成一致意见:(1)以汉宇有限现有全体股东石华山、 神韵投资、周原九鼎、金泽投资、马春寿、郭林生共同作为发起人,以发起设立 方式将公司整体变更为股份有限公司;

(2)同意汉宇有限名称变更为:江门市 地尔汉宇电器股份有限公司;

(3)股份有限公司经营范围为:家用电器及配件、 4-5-7 电子元件的生产加工、兼营五金制品,塑料制品、模具加工、机械配件的生产和 销售;

(4) 同意将汉宇有限截至

2010 年12 月31 日经审计的净资产 194,815,384.04 元,扣除向全体股东分配利润 2,000 万元后的余额 174,815,384.04 元,依法按照 1.7481538404:1 的比例全部折为股份有限公司股份,其中,10,000 万元作为股份 公司注册资本,折股后的净资产余额人民币 74,815,384.04 元记入资本公积,由 全体股东按出资比例共享,共计折合股份数为 10,000 万股,每股面值为人民币

1 元. 根据深圳鹏城于

2011 年3月7日出具的深鹏所审字[2011]第0206 号《审计 报告》以及国友大正于

2011 年3月8日出具的国友大正评报字(2011)第52C 号《江门市汉宇电器有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》,汉宇有限截至

2010 年12 月31 日经审计的净资产账面值为人民币 19,481.54 万元,评估值为人 民币 20,576 万元.

2011 年3月8日,汉宇有限召开股东会,就上述方案进行表决并一致通过. 同日,全体发起人共同签订《发起人协议书》,对发行人的设立方式、折股方法、 各发起人认购股份数以及占地尔汉宇股份总数的比例、 发起人的权利义务等事项 作出明确规定.

2011 年3月8日,汉宇有限召开创立大会,会议表决并通过了《关于江门 市地尔汉宇电器股份有限公司筹办情况的报告》、《关于向全体股东分配利润

2000 万元的议案》等议案. 根据深圳鹏城于

2011 年3月10 日出具的深鹏所验字[2011]第0083 号 《验资 报告》 ,截至

2011 年3月9日,发行人(筹)已收到全体股东以净资产折合的股 本10,000 万元.发行人设立时的股本结构如下: 序号 股东名称或姓名 持股数量(万股) 持股比例

1 石华山 6,202.50 62.025%

2 神韵投资 2,067.50 20.675%

3 周原九鼎 1,500.00 15%

4 金泽投资 100.00 1%

5 马春寿 100.00 1% 4-5-8

6 郭林生 30.00 0.3% 合计10,000.00 100%

2011 年3月30 日,发行人在江门市工商行政管理局办理了工商变更登记并 领取了变更后的《企业法人营业执照》.

2、发行人设立后的股本演变情况 发行人设立后,截至本报告签署日,公司的股本结构未再发生变化. 4-5-9 (此页无正文,为《江门市地尔汉宇电器股份有限公司关于公司设立以来股本演 变情况的说明》的盖章页) 江门市地尔汉宇电器股份有限公司 年月日4-5-10 江门市地尔汉宇电器股份有限公司 全体董事、 监事及高级管理人员对公司股本演变情况的确认意见 本公司全体董事、监事及高级管理人员对《江门市地尔汉宇电器股份有限公 司关于公司设立以来股本演变情况的说明》进行了审阅,确认该说明所陈述的内 容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任. 4-5-11 (此页无正文,为《江门市地尔汉宇电器股份有限公司全体董事、监事及高级管 理人员对公司股本演变情况的确认意见》之签章页) 全体董事: 石华山 王伟 高勤 吴格明 郑立楷 郭丽华 王浩 杨文蔚 区智明 全体监事: 池文茂 何富昌 林卫文 全体高级管理人员: 石华山 吴格明 郑立楷 马俊涛 吴杰 江门市地尔汉宇电器股份有限公司(盖章) 年月日 ................