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东北证券股份有限公司 对全国中小企业股份转让系统 《关于北京德青源农业科技股份有 限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司 《关于北京德青源农业科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈 意见》已收悉.

感谢贵公司对我公司推荐的北京德青源农业科技股份有限公司股 份挂牌申请文件的审查. 我公司已按要求组织北京德青源农业科技股份有限公司 及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论, 对反馈意见中所有提到的问题逐项 落实并进行书面说明,涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各中 介机构出具核查意见,涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分,已 经按照反馈意见的要求进行了修改. 说明

一、 如无特别说明, 本回复报告中的简称或名词释义与股转说明书中的相同.

二、本回复中的字体代表以下含义: 仿宋(不加粗) : 反馈意见所列问题 宋体(不加粗) : 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 宋体(加粗) : 对反馈意见所列问题的回复的主要标题 楷体(加粗) : 对股转说明书进行补充披露、更新

一、 公司特殊问题

1、公司有机构投资者.请公司补充说明并披露:(1)公司引入 机构投资者的定价依据;

(2)公司与投资者签署的协议情况.请主 办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式,进一步核 查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排. 回复:

一、尽调过程

1、核查公司自设立以来的工商登记档案资料,包括股东会或董事会等内部 决议文件、验资报告、股权转让协议或增资协议、营业执照,以及商务部批复、 北京市商委批复、 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》等外部批准文件, 确认公司引入机构投资者是否依法履行必要程序、是否合法合规;

2、对公司引入机构投资者时所签署的股权转让协议或增资协议的各条款进 行详细核查, 确认公司引入机构投资者的定价依据以及公司与投资者是否均签署 了书面协议;

3、与公司实际控制人进行访谈,核查股权转让协议或增资协议,确认机构 投资者取得公司股权的价格、方式以及是否存在对赌协议或其他投资安排.

二、事实依据

1、工商登记档案资料,包括股东会或董事会等内部决议文件、验资报告、 股权转让协议或增资协议、营业执照,以及商务部批复、北京市商委批复、 《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》 ;

2、公司引入机构投资者时所签署的股权转让协议或增资协议;

3、访谈记录.

三、分析过程 公司历史沿革中所引进的机构投资者分别为:今日资本投资(香港)有限公 司(以下简称 今日资本 ) 、哲思农业有限公司(以下简称 哲思农业 ) 、北京精开隆投资管理中心(有限合伙) (以下简称 精开隆 ) 、北京信恒发股权投资咨询 中心(有限合伙) (以下简称 信恒发 ) ,国际金融公司(已退出)和GEEMF III 毛里求斯控股公司 (GEEMF III HOLDINGS MU) (以下简称 毛里求斯控股公司 , 已退出) . 公司历史沿革过程中涉及引入机构投资者的情况如下:

1、股份公司第二次增资(引入国际金融公司、哲思农业)

2005 年7月3日,股份公司召开股东大会,决议公司增资 2,400 万元,由国 际金融公司认购 1,140 万股, 哲思农业认购