PDF《星光农机股份有限公司》

星光农机股份有限公司 招股说明书摘要 星光农机股份有限公司 Xingguang Agricultural Machinery Co.

, Ltd. (浙江省湖州市和孚镇星光大街

1688 号) 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构(主承销商) (江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道

1619 号 南昌国际金融大厦 A 栋41 层) 星光农机股份有限公司 招股说明书摘要 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包 括招股说明书全文的各部分内容.招股说明书全文同时刊载于 www.sse.com.cn 网站.投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投 资决定的依据. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 1-2-2 星光农机股份有限公司 招股说明书摘要

第一节 重大事项提示

一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股 份的承诺 公司实际控制人章沈强、钱菊花夫妇承诺:自星光农机上市之日起三十六个 月内, 不转让或者委托他人管理直接和间接持有的星光农机股份,也不由星光农 机回购该等股份;

若星光农机上市后

6 个月内股票连续

20 个交易日的收盘价均 低于发行价, 或者星光农机上市后

6 个月期末股票收盘价低于发行价,持有星光 农机股份的锁定期限将自动延长

6 个月,在职务变更、离职等情形下,仍将忠实 履行上述承诺;

章沈强承诺在持有星光农机股票的锁定期届满后两年内减持公司 股票,减持价格应不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易 所的有关规定作相应调整) , 每年减持的数量不超过其持有公司股票总数的 25%, 减持后所持有的公司股票仍能保持本人与钱菊花、新家园对公司的控股地位;

钱 菊花承诺在所持星光农机股票锁定期届满后两年内,无减持意向. 公司控股股东新家园承诺: 自星光农机上市之日起三十六个月内,不转让或 者委托他人管理其持有的星光农机股份,也不由星光农机回购该等股份;

若星光 农机上市后

6 个月内股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者星光农 机上市后

6 个月期末股票收盘价低于发行价, 持有星光农机股票的锁定期限将自 动延长

6 个月;

在所持星光农机股票锁定期满后两年内,无减持意向. 公司股东华晨成长、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞、肖冰、领庆创投、红 十月投资承诺: 自星光农机上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其 持有的星光农机股份,也不由星光农机回购该等股份;

达晨创泰、达晨创恒、达 晨创瑞及肖冰承诺,锁定期满后两年内减持的股票数量不超过持有公司股份的 100%,股票减持的价格根据减持时的二级市场价格确定;

华晨成长承诺,锁定 期届满后两年内减持的股票数量不超过持有公司股份的 100%,股票减持的价格 根据减持时的二级市场价格确定. 1-2-3 星光农机股份有限公司 招股说明书摘要 公司董事长、总经理章沈强承诺:本人前述承诺期满后,在星光农机任职期 间每年转让的股份不超过所直接和间接持有星光农机股份总数的 25%, 离职后半 年内, 不转让所直接和间接持有的星光农机股份;

在申报离任六个月后的十二个 月内通过证券交易所挂牌交易出售星光农机股票数量占所持有星光农机股票总 数的比例不超过 50%.

二、关于公司股价稳定措施的承诺 为在公司上市后保持公司股价稳定,保护中小股东和投资者利益,公司特制 定 《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》 , 公司、 控股股东新家园、 董事 (不 含独立董事)、高级管理人员就稳定公司股价预案作出了相关承诺: 公司上市后三年内, 若公司股价持续低于每股净资产,公司将通过回购公司 股票或控股股东、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票的方式启 动股价稳定措施.

(一)启动股价稳定措施的条件 公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资 产.

(二)股价稳定措施的方式及顺序

1、股价稳定措施 (1)公司回购股票;

(2)公司控股股东增持公司股票;

(3)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票等方式. 选用前述方式时应考虑:(1)不能导致公司不满足法定上市条件;

(2)不 能迫使控股股东履行要约收购义务.

2、股价稳定措施的实施顺序 (1)第一选择为公司回购股票,但如公司回购股票将导致公司不满足法定 1-2-4 星光农机股份有限公司 招股说明书摘要 上市条件,则第一选择为控股股东增持公司股票;

(2)第二选择为控股股东增持公司股票.在下列情形之一出现时将启动第 二选择:1)公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准, 且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东 的要约收购义务;

2)公司虽实施股票回购计划但仍未满足 公司股票连续

3 个 交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 之条件. (3)第三选择为董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票.启 动该选择的条件为: 在控股股东增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未 满足 公司股票连续

3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净 资产 之条件,并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法 定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务.

3、在每一个自然年度,公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次.

(三)实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下, 公司将在

10 日内召开董事会, 依法作出实施回购股票的决议,提交股东大会批准并履行相应公告程序. 公司将在董事会决议出具之日起

30 日内召开股东大会,审议实施回购股票 的议案, 公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过. 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、 备案 及通知债权人等义务. 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中 所规定的价格区间、期限实施回购. 除非出现下列情形,公司将在股东大会决议作出之日起

6 个月内回购股票, 且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的 2%:

1、通过实施回购股票,公司股票连续

3 个交易日的收盘价均已高于公司最 近一年经审计的每股净资产;

2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件. 1-2-5 星光农机股份有限公司 招股说明书摘要 单次实施回购股票完毕或终止后, 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止 之日起

10 日内注销,并及时办理公司减资程序.

(四)实施控股股东增持公司股票的程序

1、启动程序 (1)公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下, 并且在公司无法实施回购股票 或回购股票议案未获得公司股东大会批准, 且控股股东增持公司股票不会致使公 司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下, 公司控股股 东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计 划的决议之日起

30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告. (2)公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足 公司股票连续

3 个交易日的收盘价均 已高于公司最近一年经审计的每股净资产 之条件,公司控股股东将在公司股票 回购计划实施完毕或终止之日起

30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公 司公告.

2、控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后, 控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规 定的价格区间、期限实施增持. 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持. 除非出现下列情形, 控股股东将在增持方案公告之日起

6 个月内实施增持公 司股票计划,且增持股票的数量将达到公司股份总数的 2%: (1)通过增持公司股票,公司股票连续

3 个交易日的收盘价均已高于公司 最近一年经审计的每股净资产;

(2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;

(3)继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计 1-2-6 星光农机股份有限公司 招股说明书摘要 划........