PDF《福建实达集团股份有限公司》

1 福建实达集团股份有限公司 关于深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科技有限公司、 中科融通物联科技无锡有限公司

2018 年度盈利预测完成情况 和业绩承诺期满减值测试情况的专项报告 福建实达集团股份有限公司(以下简称 实达集团 、 上市公司 )分别于

2015 年实施了重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,

2016 年实施了重大资产购买,2016 年实施了发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金等交易, 同时公司与相关补偿义务人分别签订了 《盈利预测补偿协议》 .

现就深圳市兴飞科技有限公司(以下简称 深圳兴飞 ) 、深圳市东方拓宇有限公 司 (以下简称 东方拓宇 ) 、 中科融通物联科技无锡股份有限公司 (以下简称 中 科融通 )2018 年度业绩承诺实现情况及相关资产减值测试情况,报告如下:

一、标的资产涉及的业绩承诺及补偿安排

(一)深圳兴飞

1、业绩承诺 根据公司与深圳市腾兴旺达有限公司(以下简称 腾兴旺达 ) 、中兴通讯股 份有限公司(以下简称 中兴通讯 ) 、陈峰、深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙 企业(有限合伙) (以下简称 隆兴茂达 )签订的《盈利预测补偿协议》 ,业绩 承诺如下: 补偿义务人承诺:若本次交易完成日不迟于

2015 年12 月31 日,深圳兴飞

2015 年、2016 年、2017 年及

2018 年的净利润分别不低于 11,560 万元、13,600 万元、 15,840 万元和 18,370 万元;

若本次交易完成日在

2016 年1月1日至

2016 年12 月31 日之间,深圳兴飞

2016 年、2017 年及

2018 年的净利润分别不低于 13,600 万元、15,840 万元和 18,370 万元.上述净利润指经审计扣除非经常性损 益后的归属于母公司所有者的净利润.

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2、补偿安排 (1)盈利预测补偿方式 若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿, 则每一 补偿义务人应通过本次交易取得的股份进行补偿. (2)盈利预测补偿的实施 补偿义务人应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后

10 个工作日内按 照《盈利预测补偿协议》 ,第3.3 条的规定计算该会计年度的应补偿股份数,并 且实达集团应在该期限内发出董事会通知,召开董事会审议实达集团以 1.00 元 的总价回购并注销各补偿义务人当年补偿的股份事宜(如需) .实达集团董事会 审议通过上述股份回购注销方案后, 应于

10 个工作日内发出召开股东大会通知. 如果实达集团股东大会审议通过上述股份回购注销方案, 实达集团应于股东 大会决议公告后

5 个工作日内书面通知补偿义务人, 股份补偿义务人应在收到通 知的

10 个工作日内与实达集团共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理应补偿股份的注销手续. 在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完 成之日期间,补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利. (3)应补偿的股份数量 ①每一补偿义务人应补偿的股份数量具体计算公式为: 当期股份补偿数=当期补偿金额/每股发行价格 当期补偿金额=(截至本年度末累计承诺的净利润数―截至本年度末累计实 现的净利润数)/补偿期限内承诺净利润数之和*目标资产的交易作价*该补偿义 务人本次交易前在深圳兴飞的持股比例/所有补偿义务人本次交易前在深圳兴飞 的持股比例―该补偿义务人已补偿股份对应的补偿金额 ②如按上述 当期股份补偿数 的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿 股份数量, 超过了该等补偿义务人届时所持实达集团的股份总数,则差额部分无 需支付. ③《盈利预测补偿协议》所称 每股发行价格 指实达集团在本次交易中向