PDF《须予披露交易及关连交易 合并东汽投发及东电厂》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

须予披露交易及关连交易合并东汽投发及东电厂合并事项董事会宣布,於二零一八年十月三十日,本公司的附属公司东汽有限及东电有限分别与东方电气集团的附属公司东汽投发及东电厂签订了东汽投发合并协议及东电厂合并协议. 根玫群喜⑿,东汽有限将合并东汽投发,而东电有限将合并东电厂.东汽有限及东电有限将作为合并完成后的存续公司,分别承继东汽投发及东电厂的资产、负债、业务、人员、合同及权益与义务,东汽投发及东电厂将注销其法人资格.在合并事项完成后,东汽有限及东电有限不再为本公司的全资附属公司,本公司将分别拥有东汽有限和东电有限95.45% 及92.23% 之权益. C

2 C 上市规则之涵义由於根鲜泄嬖蚣扑阌泄睾喜⑹孪钏视玫淖罡甙俜直嚷食5% 但低於25%,合并事项构成上市规则第14章项下的须予披露交易,须遵守上市规则的申报及公告之规定. 此外,东方电气集团为本公司主要股东,持有本公司全部已发行股份约55.91%,而东汽投发及东电厂是东方电气集团的全资附属公司,为东方电气集团的联系人(定 义见上市规则) .故东方电气集团、东汽投发及东电厂均为本公司之关连人士.因此,根鲜泄嬖虻14A章,合并事项亦构成本公司之关连交易.由於根鲜泄嬖蚣扑阌泄睾喜⑹孪畹乃邢喙匕俜直嚷(盈 利比率除外) 超过0.1%但低於5%,故根鲜泄嬖虻14A.76(2)(a) 条,合并事项须遵守申报及公告之规定,惟获豁免遵守有关通函(包 括独立财务意见) 及独立股东批准的规定. 合并事项董事会宣布,於二零一八年十月三十日,本公司的附属公司东汽有限及东电有限分别与东方电气集团的附属公司东汽投发及东电厂签订了东汽投发合并协议及东电厂合并协议. 根玫群喜⑿,东汽有限将合并东汽投发,而东电有限将合并东电厂.东汽有限及东电有限将作为合并完成后的存续公司,分别承继东汽投发及东电厂的资产、负债、业务、人员、合同及权益与义务,东汽投发及东电厂将注销其法人资格.在合并事项完成后,东汽有限及东电有限不再为本公司的全资附属公司,本公司将分别拥有东汽有限和东电有限95.45%及92.23% 之权益. C

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(一) 东汽投发合并协议东汽有限及东汽投发经各自股东审议通过,东汽有限将按照集团同一控制下企业合并方式吸收合并东汽投发.东汽投发合并协议之主要条款载列如下: 日期: 二零一八年十月三十日订约方: (1) 东汽有限;

及(2) 东汽投发. 合并: 东汽有限采取吸收合并的方式与东汽投发进行合并, 吸收合并完成后,东汽投发将被吸收合并入东汽有限, 东汽有限继续存续、东汽投发将依法解散. 东汽有限作为独立的民事法律主体的地位、其所应享有的权力和权利将不因合并而受影响.自完成合并起, 原东汽有限的员工应即成为存续公司的员工. 东汽投发作为独立的民事法律主体所应享有的权力和权利在完成合并将并入东汽有限.,东汽有限将得到与此有关的全部权利.在完成合并东汽投发的员工应即成为存续公司的员工. 自签订东汽投发合并协议后,东汽投发将在东汽有限要求下将全部资产及相关文件完整地移交东汽有限. C