PDF《福山国际能源集团有限公司》

香港,二零一零年五月四日 此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券交易 商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之福山国际能源集团有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函 连同随附代表委任表格送交买主或承让人,或送交经手买卖或转让之银行、持牌证券 交易商或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对 其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份 内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. 福山国际能源集团有限公司FUSHAN INTERNATIONAL ENERGY GROUP LIMITED (於香港注册成立之有限公司) (股份代号:639) 须予披露及关连交易 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 第一上海融资有限公司 董事会函件载於本通函第5至10页,而独立董事委员会函件载於本通函第11页.独立财 务顾问函件载於本通函第12至15页,当中载有其致独立董事委员会及独立股东之意见. 本公司谨订於二零一零年六月八日(星期二)上午十时五十五分假座香港金钟道88号太 古广场香港JW万豪酒店三楼宴会厅举行股东特别大会,大会通告载於本通函第23至24页.无论 阁下能否亲身出席大会,务请按照印备之指示将随附之代表委任表格填 妥,并於可行情况下尽快及无论如何不迟於大会指定举行时间48小时前交回本公司之 股份过户登记处卓佳登捷时有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心26 楼.填妥及交回随附代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席大会,并於会上投票. 目录页次 释义

1 董事会函件

5 独立董事委员会函件

11 独立财务顾问函件

12 附录-一般资料

16 股东特别大会通告

23 释义1於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「该协议」 指 本公司、Jade Green及邢先生等於二零零八年五月九日 订立之买卖协议,详情载於本公司日期为二零零八年 六月二十五日之通函 「联系人」 指 具有上市规则赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 福山国际能源集团有限公司,一间於香港注册成立之 有限公司,其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「提款日期」 指 贷款最后一项先决条件达成后第一个营业日 「股东特别大会」 指 本公司为考虑并酌情批准贷款协议及四饨兄灰 而谨订於二零一零年六月八日(星期二)上午十时五十五 分假座香港金钟道88号太古广场香港JW万豪酒店三楼 宴会厅召开及举行之股东特别大会 「现有债务」 指 於贷款协议之日期,该协议项下邢先生所结欠全部未 偿还负债937,367,261港元 (人民币824,883,190元) 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「港元」 指 港元,香港法定货币 「独立董事委员会」 指 由独立非执行董事纪华士先生、蔡伟贤先生及陈柏林 先生组成之董事会独立委员会,成立旨在就 (其中包 括) 贷款协议及四饨兄灰紫蚨懒⒐啥峁┮饧 释义2「独立财务顾问」 指 第一上海融资有限公司,根と捌诨跆趵山 第6类 (就机构融资提供意见) 受规管活动之持牌法团, 就贷款协议及四饨兄灰壮鋈味懒⒍挛被 及独立股东之独立财务顾问 「独立股东」 指 除邢先生及其联系人以外之股东 「Jade Green」 指Jade Green Investments Limited,於英属处女群岛注册 成立之公司,为本公司全资附属公司 「最后可行日期」 指 二零一零年四月二十九日,即本通函付印前就确定当 中所载若干资料之最后实际可行日期 「LIBOR」 指 伦敦银行同业拆息 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「贷款」 指Jade Green将提供予邢先生为数937,367,261港元 (人民 币824,883,190元) 之贷款 「贷款协议」 指Jade Green与邢先生於二零一零年四月十三日所订立有 关贷款之贷款协议 「联山」 指 柳林县联山煤化有限公司,根泄沙闪⒅ 司,於最后可行日期由金山能源有限公司 (本公司拥 有94.17%权益之附属公司) 拥有65%权益及由联盛拥有 35%权益 「联山质押」 指 将签立之质押协议,肆⑼饨潇读街35% 权益质押予Jade Green或其指定之公司 「联盛」 指 山西联盛能源有限公司,根泄沙闪⒅, 於最后可行日期由邢太太拥有90%权益及由邢先生拥 有10%权益 「邢先生」 指 邢利斌先生,为本公司若干附属公司主要股东之联系 人释义3「邢太太」 指 李风晓女士,为邢先生之配偶 「百分比率」 指 上市规则第14.07条所订明之百分比率 「质押文件」 指 包括联山质押、山西柳林金家庄质押、山西柳林寨崖底 质押、任何其他有关协议及或文件及任何其他为Jade Green或其指定公司 (作为受益人) 设定担保权益,以担 保贷款协议及或邢先生履行其於任何类似协议文 件项下责任之文件 「中国」 指 中华人民共和国,仅就本通函而言,不包括台湾、香 港及澳门特别行政区 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 (经不时修订、补充 或以其他方式修改) 「山西柳林金家庄」 指 山西柳林金家庄煤业有限公司,根泄沙闪⒅ 有限责任公司,於最后可行日期由Worldman Industrial (HK) Limited (Jade Green之全资附属公司) 拥有65%权 益及由联盛拥有35%权益 「山西柳林金家庄质押」 指 将签立之质押协议,肆⑼饨潇渡轿髁纸 家庄之35%股权之股息权 (包括其於山西柳林兴无35% 股权之股息权) 质押予Jade Green或其指定公司 「山西柳林兴无」 指 山西柳林兴无煤矿有限责任公司,於中国成立之有限 责任公司,於最后可行日期由Thechoice Finance (HK) Limited (Jade Green之全资附属公司) 拥有65%权益及由 山西柳林金家庄拥有35%权益 「山西柳林寨崖底」 指 山西柳林寨崖底煤业有限公司,於中国成立之有限 责任公司,於最后可行日期由Gumpert Industries (HK) Limited (Jade Green之全资附属公司) 拥有95%权益及由 联盛拥有5%权益 释义4「山西柳林寨崖底质押」 指 将签立之质押协议,肆⑼饨潇渡轿髁终 崖底之5%股权之股息权质押予Jade Green或其指定公 司 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「%」 指 百分比 就本通函而言,所有人民币金额乃按1港元兑人民币0.88元之汇率换算为港元,仅 供说明之用. 董事会函件5福山国际能源集团有限公司FUSHAN INTERNATIONAL ENERGY GROUP LIMITED (於香港注册成立之有限公司) (股份代号:639) 董事: 注册办事处: 王青海先生 (主席) 香港 曹 忠先生 (副主席兼董事总经理) 湾仔 王力平先生 (副主席) 告士打道56号 苏国豪先生 (副董事总经理) 东亚银行港湾中心6楼薛康先生 (副董事总经理) 陈兆强先生 (副董事总经理) 刘青山先生 (副董事总经理) 陈舟平先生 (非执行董事) 梁顺生先生 (非执行董事) 张耀平先生 (非执行董事) 纪华士先生 (独立非执行董事) 蔡伟贤先生 (独立非执行董事) 陈柏林先生 (独立非执行董事) 敬启者: 须予披露及关连交易 绪言 於二零一零年四月十三日,本公司全资附属公司Jade Green与邢先生订立贷款 协议,,