PDF《之核查意见》

1 中信建投证券股份有限公司和中国国际金 融股份有限公司关于上海证券交易所 《关于对中国中铁股份有限公司发行股份 购买资产预案的审核意见函》相关问题 之核查意见 中信建投证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司(以下简称 独立 财务顾问 )作为中国中铁股份有限公司发行股份购买资产的独立财务顾问,根 据贵所下发的 《关于对中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案的审核意见 函》(上证公函〔2018〕0857号)的要求,对相关事项进行了核查,出具了本核 查意见: 除特别说明外, 本核查意见所述的词语或简称与 《中国中铁股份有限公司发 行股份购买资产预案》中 释义 所定义的词语或简称具有相同的含义.

问题

一、预案披露,本次重组的标的资产原为上市公司全资子公司.2018 年6月,本次重组的9名交易对方通过现金增资或债转股方式取得上述标的资产 部分股权.本次交易,上市公司拟发行股份购买前述股权.请补充披露:(1) 标的资产获得增资相关资金的具体用途;

(2)中国长城、中国信达、中国东方 等用于出资的债权的形成原因,是否符合市场化债转股的有关规定;

(3)本次 重组是否符合市场化债转股的相关政策规定;

(4)量化分析本次重组是否有利 于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力;

(5)本次交易 完成后,公司控制杠杆水平,保持良好资本结构的具体措施.请财务顾问发表 意见. 回复:

一、标的资产获得增资相关资金的具体用途 二局工程、 中铁三局、 中铁五局和中铁八局本次增资所获资金均用于偿还银 行贷款.根据2018年6月13日签署的投资协议及债转股协议约定,中国国新等9 家投资机构合计以价值1,159,660万元的债权及现金向标的公司增资, 其中现金部

2 分合计709,660万元,分别向二局工程现金增资260,000万元,中铁三局现金增资 140,000万元,中铁五局现金增资230,000万元,中铁八局现金增资79,660万元. 具体如下: 单位:万元 序号 投资者名称 出资形式 二局工程 中铁三局 中铁五局 中铁八局 合计

1 中国国新 现金 96,000 51,000 84,000 29,000 260,000

2 结构调整基金 现金 55,000 29,000 49,000 17,000 150,000

3 穗达投资 现金 44,000 24,000 39,000 12,660 119,660

4 中银资产 现金 29,000 16,000 26,000 9,000 80,000

5 工银投资 现金 18,000 10,000 16,000 6,000 50,000

6 交银投资 现金 18,000 10,000 16,000 6,000 50,000 合计 260,000 140,000 230,000 79,660 709,660 截至本回复出具之日, 标的公司已经安排偿还相关贷款, 并计划于召开第二 次董事会正式审议本次重组方案前完成全部银行贷款的偿还. 目前已经完成偿还 银行贷款631,960万元,具体明细如下: 单位:万元 序号 借款单位 贷款机构 贷款金额 其中:增资资 金偿还金额

1 二局工程 农行西藏金珠支行 37,500 37,500

2 二局工程 农行西藏金珠支行 40,000 40,000

3 二局工程 农行成都蓉城支行 30,000 30,000

4 二局工程 农行成都蓉城支行 4,500 4,500

5 二局工程 农行成都蓉城支行 18,000 18,000

6 二局工程 工行成都草市支行 5,000 5,000

7 二局工程 工行成都草市支行 15,000 15,000

8 二局工程 昆仑银行成都分行 30,000 30,000

9 二局工程 华侨银行成都分行 30,000 30,000

10 二局工程 农行成都蓉城支行 30,000 30,000 二局工程小计 240,000 240,000