PDF《关于江苏唯达水处理技术股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意...》

1 /

59 关于江苏唯达水处理技术股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司

2015 年11 月23 日下发的全国中小企业股份转让系统文件《关 于江苏唯达水处理技术股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称 反馈 意见 )的要求,华林证券有限责任公司(以下简称 主办券商 )作为江苏唯达水处 理技术股份有限公司(以下简称 公司 )股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的主办券商,已会同公司、公司申报会计师立信会计师事务所(特殊普 通合伙)(以下简称 会计师 )、公司律师万商天勤(上海)律师事务所(以下简称 律师 ),本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就反馈意见所提问题逐条进行了认真核 查及落实,具体情况如下文.

本反馈回复中简称与 《公开转让说明书》 中的简称具有相同含义, 涉及对公 开转让说明书、推荐报告修改的已用楷体加粗标明.

2 /

59

一、公司特殊问题 1.

1、公司有机构投资者.请公司补充说明并披露:(1)公司引入机构投资 者的定价依据;

(2)公司与投资者签署的协议情况.请主办券商及律师结合机 构投资者取得公司股权的价格、 方式,进一步核查公司引入机构投资者是否与公 司存在对赌协或其他投资安排. 【回复】 公司已在公开转让说明书

第一节基本情况 之

四、公司股本形成及变化情 况 之

(一)股份公司设立前的股权结构变化情况 补充披露如下内容: (1)关于公司引入机构投资者的定价依据

2015 年6月23 日,唯达有限的股东李胜军、钱苏分别与赛夫沃特签订《股 权转让协议》,约定李胜军和钱苏分别将其持有的唯达有限 28.98%、2.64%的 股权以 289.8 万元、26.4 万元的价格转让给赛夫沃特.本次股权转让价格参考每 股净资产按

1 元/股定价. (2)关于公司与投资者签署的协议情况 赛夫沃特与李胜军、钱苏签订了《股权转让协议》,其没有与公司签订协 议.赛夫沃特与公司不存在对赌协议或其他投资安排. 核查事项: 机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排 核查过程: 主办券商、律师查阅了公司的工商档案、赛夫沃特与公司股东签订的《股权 转让协议》、赛夫沃特的工商档案、合伙协议等文件,并对公司全体股东进行了 访谈. 核查结论: 主办券商、 律师认为, 机构投资者与公司不存在对赌协或其他特殊投资安排. 1.

2、请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)实际控制 人发生变更的原因,目前公司股权是否明晰,是否存在潜在的股权纠纷;

(2) 对比公司管理团队的变化, 说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的

3 /

59 稳定性;

(3)对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的 变化;

(4)对比实际控制人变更前后客户的变化情况;

(5)实际控制人变更前 后公司收入、利润变化情况.主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司 治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见,公司 结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示. 【回复】 (1)实际控制人发生变更的原因,目前公司股权是否明晰,是否存在潜在 的股权纠纷 核查过程: 主办券商、律师查阅了公司的工商档案、股权转让协议等文件,并对公司原 股东进行了访谈. 报告期初, 一致行动人李胜军、 孙信仲、 周璇合计持有唯达有限 60%的股权, 为公司的实际控制人;