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朗姿股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对朗姿股份有限 公司的重组问询函》的回复 独立财务顾问 二零一九年五月

2 深圳证券交易所中小板公司管理部: 朗姿股份有限公司于

2019 年5月16 日收到了贵部下发的 《关于对朗姿股份 有限公司的重组问询函》 (中小板重组问询函(需行政许可) 【2019】第19 号, 以下简称 问询函 ) .

上市公司会同各中介机构进行了审慎核查,现对问询函所 涉问题进行回复如下: (除非上下文另有规定或说明, 本回复中的简称或名词的释义与报告书中的 含义相同. 本回复中涉及需补充披露的内容已以楷体加粗形式在报告书草案中披 露. )

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1、根据《报告书》 ,2017 年3月,你公司签署《朗姿医疗管理有限公司章 程》 ,拟设立朗姿医疗.朗姿医疗注册资本为 50,000 万元,其中 17,280 万元以货 币出资,32,720 万元以股权出资.2017 年12 月,你公司与申东日、中韩晨晖、 十月吴巽、南山架桥、合源融微签署股权转让协议转让朗姿医疗部分股权,且仍 有892 万元未实际缴纳. 交易对方在

2017 年底取得朗姿医疗 41.19%股权支付交 易对价合计 27,500.00 万元,本次交易朗姿股份拟向交易对方支付交易对价合计 31,633.8146 万元,增值 4,133.81 万元,增值 15.03%.请你公司补充说明以下事 项: (1)截至目前,朗姿医疗的注册资本缴纳是否完成,若未完成,892 万元 后续出资的承担方及出资计划;

(2)你公司首次设立朗姿医疗时的出资定价的依据、每股价格,2017 年12 月转让朗姿医疗股权的原因、 作价依据, 与本次交易价格及定价方式的差异情况, 以及交易价格、定价方式差异的合理性;

如涉及评估的,请按照《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第

26 号――上市公司重大资产重组》第十六条 的要求,以列表方式补充披露朗姿医疗历次股权转让时所有者权益的评估值,并 详细说明每次评估值与本次估值结果存在差异的原因及合理性;

(3)请结合

2017 年你公司出售朗姿医疗股权的情况,进一步说明本次收购 朗姿医疗 41.19%股权的目的和必要性;

(4)请独立财务顾问核查后发表专业意见. 【回复】

一、截至目前朗姿医疗注册资本缴纳情况 截至本回复出具日,朗姿医疗注册资本 57,153.412 万元,均已足额缴纳.其 中朗姿股份货币出资

892 万元,具体缴纳情况如下: 序号 出资时间 出资方 出资金额(万元)

1 2017 年4月朗姿股份 10.00

2 2017 年5月15.00

3 2017 年6月123.00

4 序号 出资时间 出资方 出资金额(万元)

4 2017 年8月600.00

5 2017 年12 月144.00 合计 892.00 独立财务顾问取得了朗姿股份以股权形式对朗姿医疗进行出资的工商登记 资料以及相应股权的追溯评估报告,朗姿股份、申东日、中韩晨晖、十月吴巽、 合源融微、南山架桥分别以货币对朗姿医疗进行出资的银行转账回单. 经核查,独立财务顾问认为,截至本回复出具日,朗姿医疗注册资本均已 足额缴纳.

二、公司首次设立朗姿医疗时的出资定价的依据、每股价格,2017 年12 月 转让朗姿医疗股权的原因、作价依据,与本次交易价格及定价方式的差异情况, 以及交易价格、定价方式差异的合理性;

朗姿医疗历次股权转让时所有者权益 的评估值及与本次估值结果存在差异的原因及合理性;