PDF《恒大地 产集团 有限公司》

(b) 转让方就第一份收购协议项下交易取得所有所需从第三方(包括项目公司之贷款银行 ) 获取的相关批准 ( 如有需要 ) ;

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3 C (c) 买方及本公司通过董事会会议批准第一份收购协议及其项下交易.如根鲜泄嬖蛴写诵枰蛉缦愀哿凰兴,则本公司按照上市规则通过一切必须之股东决议案(以书面股东批准之方式或於股东大会上通过一项普通决议案之方式(若未取得有关书面批准)),以批准本协议及本协议项下交易,及符合上市规则其他相关公告的规定,并取得所有所需的其他批准或豁免 ( 如适用 ) ;

及(d) 买方就第一份收购协议项下交易取得所有所需从第三方获取的相关批准(如有需要 ) . 如上述先决条件未能於二零一六年二月二十九日(或双方同意的其他日期)得以满足或豁免,则第一份收购协议将失效及终止. 成交 在所有先决条件得以满足或豁免的情况下,有关交易将於二零一六年二月十八日或 协议各方同意的其他日期成交. 有关成都河畔项目之资料 成都河畔项目位於四川省成都市天府新区天府大道南段.现时总计划建设商住建筑 面积约304 万平方米:其中已竣工约47 万平方米、在建约58 万平方米、待开发约199万平方米、未售约256万平方米.本次整体收购包括已落成物业,已投入建安支 出,未开发物业及现金等成都项目公司所有资产,其中待开发物业折算楼面地价人 民币943 元平方米.收购该项目仅须支付定金20 % , 剩余款项透过发行永续可转债提供资金.周边曾於二零一五年九月成交同类型土地,楼面地价为人民币1,600 元平方米,须在半年内付清.成都项目与周边同类型土地及物业相比成交价、付 款条件及盈利能力极具吸引. C

4 C 进行收购事项之理由及裨益 成都项目下的现有物业及土地位於国家级新区―成都天府新区,是成都未来城市发 展的重点区域.项目四周路网发达,交通便利,区位条件优越,市政配套设施正逐 步完善.项目占地面积约1,425 亩,为近年来成都市区内异常稀缺的大规模商住用地资源,有利於整体规划,可持续开发,加之恒大的品牌优势和运营管理经验,可 打造强有竞争力的产品. 有关Rise Eagle之资料 Rise Eagle是一家於英属维京群岛注册成立的有限责任公司,其法定股本为50,000美元,分成50,000 股,每股为1.00 美元,其中已发行股本为1股.Rise Eagle 持有成都项目公司的60%权益. 成都项目公司成立於二零零一年十二月十六日,注册资本金为99,500,000 美元,持有位於中国四川省成都市天府新区华阳街道广福社区净用地面积为950,072.10 平方米的出让城镇混合住宅用地. Rise Eagle ( 含 成都 项目公司)截至二零一四年及 二零一五年六月三十日止两个年度之经审核综合财务业绩载列如下: 截至六月三十日止年度 二零一四年 二零一五年 ( 经审核 ) ( 经审核 ) 人民币元 人民币元 除税前净利润 ( 净亏损 ) 87,620,601 (9,698,464) 除税后净利润 ( 净亏损 ) # 5,614,937 (7,980,764) 於二 零一五年六月三十日,Rise Eagle ( 含成都项目公司)之经审核综合资产净值为人民币1,817,913,362元. 成交后,本集团将持有Rise Eagle之100%权益,而通过Rise Eagle持有成都项目公司 的60%权益. C

5 C (2) 第二份收购协议 日期: 二零一五年十二月二十九日 订约方 转让方: 新世界发展 ( 中国 ) 有限公司 受让方: 盛誉(BVI)有限公司 将予收购之资产 Triumph Hero的全部权益.Triumph Hero通过Spread Glory持有贵阳项目公司的全部 权益.贵阳项目公司持有位於中国贵阳市金阳区金西北路以东,龙潭路以南、金阳 北路以西及金朱路以北的房地产开发项目 ( 「贵阳项目」 ) . 贵阳项目公司并持有贵阳新生活物业服务有限公司的100 % 权益、贵阳金阳恒泰食品投资有限公司的83.33%权益,及贵阳市新世界国际学校的95%权益. 对价 收购Triumph Hero股权及应收债权的对价为人民币5,300,000,000元.交易价款将由公 司发行永续债与新世界所获得款项及本公司的内部资源支付.对价乃经卖方及买方 公平磋商后厘定,并参考目标公司之未经审核资产净值,项目内在价值及应收债权 之金额,董事(包括独立非执行董事)认为,第二份收购协议之条款及条件属公平合理,而订立第二份收购协议乃符合本公司及股东之整体利益. C