PDF《天洋国际控股有限公司》

此乃要件请即处理二零一五年八月十三日阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询阁下之股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让所有名下之天洋国际控股有限公司股份,应立即将本通函及随附之代表委任表格送交买方或承让人,或经手出售或转让之银行、股票经纪或其他代理人,以便转交买方或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. SKYOCEAN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 天洋国际控股有限公司 (於百慕达注册成立的有限公司) (股份代号:593) 有关推广服务协议之关连交易及股东特别大会通告独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问董事会函件载於本通函第4页至第15页.独立董事委员会函件载於本通函第16页至第17页,当中载有其向独立股东提供之推荐建议.智略资本有限公司函件载於本通函第18 页至第28 页,当中载有其向独立董事委员会及独立股东提供之意见. 本公司谨订於二零一五年八月三十一日(星 期一) 上午十时正假座香港湾仔港湾道30号新鸿基中心4 楼培训室举行股东特别大会,召开大会之通告载於本通函第32页至第33 页.不论阁下能否出席大会, 阁下应尽快按随附之代表委任表格所列印之指示填妥该代表委任表格,并尽快将其交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼, 惟无论如何须於大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回.填妥及交回代表委任表格后,本公司股东仍可依愿亲身出席大会或其任何续会,并於会上投票. 目录CiC页次释义1董事会函件4独立董事委员会函件16 独立财务顾问函件18 附录-一般资料29 股东特别大会通告32 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「收购协议」 指高山国际有限公司与天洋地产(迁 安) 有限公司订立日期为二零一五年三月三十一日的有条件收购协议及补充协议「联 系人士」 指具上市规则赋予的涵义「北 京天洋」 指北京天洋国际控股有限公司,於中国注册成立之公司,由周先生拥有80% 「董事会」 指董事会「资 本化协议」 指天洋国际联合有限公司与天洋地产(迁 安) 有限公司订立日期为二零一五年三月三十一日的有条件资本化协议及补充协议「本 公司」 指天洋国际控股有限公司,於百慕达注册成立之有限公司,其已发行证券於联交所主板上市(股 份代号:

593 及认股权证代号:664) 「关连人士」 指具上市规则所赋予的涵义「控 股股东」 指具上市规则所赋予的涵义「终 止契 指周先生与本公司订立日期为二零一五年三月三十一日之契付 事」 指本公司董事「梦 东方」 指梦东方(三 河) 娱乐有限公司,於中国成立之公司,并为本公司之间接全资附属公司释义C2C「本 集团」 指本公司及其附属公司「港 元」 指港元,香港法定货币「香 港」 指中国香港特别行政区「独 立董事委员会」 指 由董事会成立并由全体独立非执行董事李泽雄先生、 孟晓苏博士、杨步亭先生及赵大新先生组成之独立董事委员会,以就推广服务协议及其项下拟进行之交易向独立股东提供意见「独 立财务顾问」 指智略资本有限公司,一间根と捌诨跆趵纱邮碌6类 (就 企业融资提供意见) 受规管活动之持牌法团,并为独立董事委员会及独立股东就有关推广服务协议及其项下拟进行之交易的条款之独立财务顾问「独 立股东」 指周先生及其联系人士以外之股东「最 后可行日期」 指二零一五年八月十三日,即本通函付印前就确定其中所载若干资料的最后可行日期「上 市规则」 指联交所证券上市规则(经 不时修订) 「周先生」 指周政先生,为董事及本公司主要股东「中 国」 指中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾「推 广服务协议」 指梦东方与北京天洋於二零一五年六月三十日订立的推广服务协议,内容有关梦东方向北京天洋提供有关推广北京天洋之商标名称之推广服务释义C3C「人 民币」 指人民币,中国法定货币「服 务费」 指北京天洋根乒惴裥榫屯乒惴裣蛎味街Ц督鸲钗嗣癖150 百万元之服务费「证 券及期货条例」 指香港法例第571 章证券及期货条例「股 东特别大会」 指本公司将召开的股东特别大会,以考虑及酌情批准推广服务协议及其项下拟进行的交易「购 股协议」 指天洋投资控股有限公司与本公司订立日期为二零一五年三月三十一日的有条件买卖协议「股 东」 指股份持有人「股 份」 指本公司已发行股本中每股面值0.10港元的股份「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「主 要股东」 指具上市规则所赋予的涵义「韬 略环球」 指韬略环球品牌管理有限公司,一间於香港注册成立之有限公司「认 股权证」 指本公司18,009,580 份尚未行使认股权证,赋予其持有人权利,可於二零一一年三月四日至二零一六年三月四日 (包括首尾两日) 期间任何时间内,以现金按经 调整认购价每股股份4.95港元(可 予进一步调整) 认购缴足股款之股份(认 股权证代号:664) 「%」 指百分比董事会函件C4CSKYOCEAN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 天洋国际控股有限公司 (於百慕达注册成立的有限公司) (股份代号:593) 执行董事: 周政先生(主 席兼行政总裁) 刘力先生杨宏光先生陈德光先生独立非执行董事: 李泽雄先生孟晓苏博士杨步亭先生赵大新先生注册办事处: Clarendon House