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全国优秀律师事务所 ADVOC 国际律师联盟成员

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jzlawyer.com.cn 内蒙古建中律师事务所(特殊普通合伙) 地址:中国内蒙古包头市建设路中段建中律师楼 JIAN ZHONG LAW FIRM 邮政编码:014060

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472 7155474 内蒙古建中律师事务所 关于天津天士力医药营销集团股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 补充法律意见书

(二) 二一七年七月 全国优秀律师事务所 ADVOC 国际律师联盟成员

网址:http://www.jzlawyer.com.cn 内蒙古建中律师事务所 地址:中国内蒙古包头市建设路中段建中律师楼 (特殊普通合伙) 邮政编码:014060 JIAN ZHONG LAW FIRM

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(二) 建律意字[2017]第0032 号致:天津天士力医药营销集团股份有限公司 内蒙古建中律师事务所(以下简称 本所 )接受天津天士力医药营销集团 股份有限公司(以下简称 发行人 、 公司 )的委托,担任公司申请股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问.本所已就本次挂牌 出具了《内蒙古建中律师事务所关于天津天士力医药营销集团股份有限公司申 请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》 (建律意字 [2017]第0004 号) (以下简称 《法律意见书》 ) . 本所按照全国股转系统于

2017 年7月12 日下发的《关于天津天士力医 药营销集团股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》 (以下简称 《反馈 意见》 )的要求进行了核查,现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神,出具本补充法律意见书. 本所在《法律意见书》中声明的事项亦适用于本补充法律意见书.除特别 说明外,本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相 同. 现就《第二次反馈意见》中提及的问题逐项说明如下:

一、收入确认及退货 (3)结合上述补充核查情况及本次公开转让说明书等公开文件信息披露情 况, 请公司核对与上市公司控股股东信息披露一致性, 就其是否存在重大差异, 请主办券商、律师补充发表核查意见. 回复:

1、核查方式 本所律师通过 Wind 咨询、上海证券交易所网站等信息披露平台查阅了公司 控股股东

2015 年至今的年报、半年报、季报、审计报告、股东大会决议公告和 会议公告、董事会决议公告等信息披露文件,并与本次《公开转让说明书》 、反 馈意见回复等公开文件所披露的信息进行了比对.

2、核查结论 通过实施上述核查, 本所律师认为,上市公司在本次申请挂牌公司业务受理 前披露的关于挂牌公司的信息,与本次《公开转让说明书》 、反馈意见回复等公 开文件所披露的信息一致,不存在重大差异.

二、商业贿赂相关问题 关于是否存在商业贿赂补充核查.请公司补充披露: (1)报告期各期公司 销售费用中广告宣传费用波动的具体原因和合理性;

(2)报告期各期广告宣传 费用的具体分项构成,是否在促销和学术推广活动中给予过相关医生、医务人 员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品,是否存在承担上述人员或其亲属 境内外旅游费用等变相商业贿赂行为;