PDF《西南证券股份有限公司 关于江苏恒信诺金科技股份有限公司》

西南证券股份有限公司 关于江苏恒信诺金科技股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵司 《关于江苏恒信诺金科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 (以下简称 第一次反馈意见 )已收悉.

江苏恒信诺金科技股份有限公司(以下 简称 恒信诺金 或 公司 ) 与西南证券股份有限公司 (以下简称 主办券商 ) 已会同瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 申报会计师 或 会计 师 )、北京德恒(深圳)律师事务所(以下简称 申报律师 或 律师 ), 对反馈意见所提出的有关问题进行了逐条落实和回复,具体回复情况如下:

2 目录 目录.2 说明.3

一、公司特殊问题.4

二、申请文件的相关问题.67

3 说明

一、如无特别说明,本回复中的简称或名词释义与公开转让说明书中的内 容相同.

二、本报告中的字体代表以下含义: 仿宋反馈意见所列问题 宋体对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 楷体(加粗)对《公开转让说明书》等申请文件的补充披露

4

一、公司特殊问题

1、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控 制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括 且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、清理时间、决策程序的完备性、 资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况. 请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合《全国中小企 业股份转让系统挂牌业务问答――关于挂牌条件适用若干问题的解答

(二)》关 于资金占用的要求发表明确意见. 回复: (1)核查方式和核查过程 主办券商、 律师及会计师核查了公司报告期内以及报告期后其他应收款的明 细、银行流水、公司资金占用以及关联交易的情况,对占用资金的关联方以及财 务相关人员进行了访谈, 对原股东占用公司资金的具体情况,包括资金占用的原 因、占用期间、占用金额、归还情况等进行详细的了解.此外,还核查了《公司 章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《关联交易管理制度》、 公司于

2016 年第一次临时股东大会时通过的《江苏恒信诺金科技股份有限公司 防范关联方占用管理制度》以及各股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员出具的《关联交易的声明承诺》. (2)核查结论 ①公司控股股东、 实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情 况 经主办券商、律师及会计师核查,报告期内,公司存在关联方占用或变相占 用公司资金、资产的情况;

自2016 年4月30 日至本回复出具之日,公司不存在 控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产的情况,具体 如下表所示: 单位:元 关联方名 期末应收关联方金额 占用原因

5 称2016 年10 月31 日2015 年底

2014 年底 淮安诺金热泵有限公司 - - 15,437,844.41 诺金热泵因建设厂房需要向公 司拆借资金 截至报告期期末, 关联法人淮安诺金热泵有限公司 (以下简称 诺金热泵 ) 占用公司资金的具体明细如下表所示: 单位:元 期初累计金额 发生日期 借出金额 借出形式 款项 性质 还款金额 还款形 式 余额 14,508,549.41 2014-1-15 30,000.00 银行转账 借款 - - 14,538,549.41 14,538,549.41 2014-2-20 - - 借款 30,000.00 银行转账 14,508,549.41 14,508,549.41 2014-4-18 40,000.00 银行转账 借款 - - 14,548,549.41 14,548,549.41 2014-5-19 3,195.00 - 代垫 款--14,551,744.41 14,551,744.41 2014-7-9 40,000.00 银行转账 借款 - - 14,591,744.41 14,591,744.41 2014-10-9 50,000.00 银行转账 借款 - - 14,641,744.41 14,641,744.41 2014-10-20 9,300.00 - 代垫 款--14,651,044.41 14,651,044.41 2014-12-15 6,800.00 - 代垫 款--14,657,844.41 14,657,844.41 2014-12-31 780,000.00 - 利息 - - 15,437,844.41 15,437,844.41 2015-4-25 227.00 - 代垫 款--15,438,071.41 15,438,071.41 2015-5-11 39,000.00 - 代垫 款--15,477,071.41 15,477,071.41 2015-5-11 698.00 - 代垫 款--15,477,769.41 15,477,769.41 2015-5-31 - - 应付 红利 600,000.00 分红抵账 14,877,769.41 14,877,769.41 2015-6-19 - - 应付 红利 200,000.00 分红抵账 14,677,769.41 14,677,769.41 2015-6-30 50.00 - 代垫 款--14,677,819.41 14,677,819.41 2015-7-16 20,000.00 银行转账 借款 - - 14,697,819.41 14,697,819.41 2015-8-10 - - 借款 2,900,000.00 银行转账 11,797,819.41 11,797,819.41 2015-8-31 - - 代垫 款3,635.00 银行转账 11,794,184.41 11,794,184.41 2015-9-5 - - 借款 3,000,000.00 银行转账 8,794,184.41 8,794,184.41 2015-9-5 - - 借款 800,000.00 银行转账 7,994,184.41 7,994,184.41 2015-9-14 - - 借款 1,500,000.00 银行转账 6,494,184.41