PDF《中国资源交通集团有限公司》

或(c)於签订包销协议后本集团之整体业务、财务或经营状况之任何重大不利变动;

或(d)於签订包销协议后发生任何天灾、战争、暴动、民乱、内乱、 火灾、水灾、爆炸、疫症、恐怖活动、罢工或停市,而包销商合理认为对本集团之整体业务、财务或经营状况有重大不利影响;

或(e)於签立包销协议后任何第三方开始向本集团任何成员公司提出任何讼诉或索偿,而包销商合理认为其对本集团整体而言属或可能属重大;

或(f)因特殊金融状况或其他原因而发生或实际导致禁止、暂停或严格限制股份或合并股份(视 乎情况而定) 於联交所之一般买卖之情况;

或(2)市况出现任何重大不利变动(包 括但不限於香港、 中国或与本集团或本集团任何成员公司业务有关之其他司法权区於财政或货币政策或外汇或货币市场变动,或证券买卖被暂停或受到限制或遭受经济制裁,以及货币状况变动,就本事件而言包括香港货币与美利坚合众国货币汇价挂h体系变动) ,而包销商合理认为将导致进行供股为不宜或不智;

或(3)经刊发之通函、章程及其所有修订及补充载有於本协议日期前并未由本公司公开宣布或刊发,而包销商可能合理认为对本集团整体而言乃属重要,并可能会对供股之成功造成重大不利影响(不 论有关本集团之业务前景或状况或有关本集团遵守任何法例或上市规则或收购守则或任何适用法规) 之资料,则包销商可於2015年12月4日 (星 期五) 下午4时正前任何时间以书面通知本公司终止包销协议所载之安排.於根榉⒊鲋罩够蚍现雇ㄖ,包销商於包销协议项下之所有责任将告终止及终结,而包销协议订约各方一概不得就因包销协议而产生或与包销协议有关之任何事项或事宜向任何其他订约方提出任何申索,惟包销商就供股及其相关交易正当产生之所有成本及其他实报实销开支(不 包括包销佣金、分包销费用及相关开支) 须由本公司承担.倘包销商行使该权利,则供股将不会落实进行. 谨请留意合并股份将自2015年11 月6 日 (星 期五) 起按除权基准买卖.未缴股款供股股份将由2015 年11月19 日 (星 期四) 起至2015年11 月26日 (星 期四) (包括首尾两天) 买卖.倘供股之条件未能於2015 年12月4日 (星 期五) 下午4时 正或之前达成或获豁免(如 适用) (或本公司及包销商可能同意之该较后日期) ,则供股将不会落实进行.於供股之条件获达成或豁免(如 适用) 及或 买卖未缴股款之供股股份之日期前,任何拟买卖现有股份或合并股份之人士,须因而承担供股可能不会成为无条件或可能不会进行之风险. 目录CiC页次释义1供股概要.9 预期时间表.10 董事会函件.14 独立董事委员会函件45 独立财务顾问函件47 附录一-本集团之财务资料70 附录二-本集团之未经审核备考财务资料.76 附录三-一般资料81 股东特别大会通告100 释义C1C於本通函内,除文义另有所指者外,否则下列词语及词汇将具有以下涵义: 「第一可换股债券」 指本公司将予发行之本金额总值港币8亿 元之9%票息未上市可换股债券,其到期日为2016 年2月10 日,详情载於本公司日期为2014 年11月28日之公布「第 二可换股债券」 指本公司将予发行之本金额总值港币7亿 元之9%票息未上市可换股债券,其到期日为2018 年2月12 日,详情载於本公司日期为2014 年11月28日之公布「第 三可换股债券」 指本公司将予发行之本金额总值港币8亿 元之9%票息未上市可换股债券,其到期日为2016 年10月24 日,详情载於本公司日期为2014年11月28日之公布「第 四可换股债券」 指本公司将予发行之本金额总值港币7亿 元之9%票息未上市可换股债券,其到期日为2016 年10月24 日,详情载於本公司日期为2014年11月28日之公布「第 五可换股债券」 指本公司将予发行之本金额总值港币1亿6,000 万元之9%票息未上市可换股债券,其到期日为2016年 2月10日,详情载於本公司日期为2014年11月28日之公布「第 六可换股债券」 指 本公司将予发行之本金额总值港币3,200万元之9% 票息未上市可换股债券,其到期日为2016年2月10 日,详情载於本公司日期为2014 年11月28日之公布「该 公布」 指本公司日期为2015年 9月29日之公布「联 系人」 指具上市规则所赋予之涵义「董 事会」 指董事会释义C2C「营 业日」 指 香港境内之持牌银行开门经营一般业务之日子 (不包括星期六及星期日,以及八号或以上热带气旋警告信号於上午9时正至下午4时正期间悬挂或维持悬挂之任何日子,或 「黑 色」 暴雨警告信号於上午9时正至下午4时正期间悬挂或维持生效之任何日子) 「中央结算系统」 指香港结算所设立及运作之中央结算及交收系统「Champion Rise」 指Champion Rise International Limited,由曹忠先生全 资拥有之公司,於最后可行日期,彼於2,993,300,000 股现有股份中拥有权益「中 国人寿」 指中国人寿保险(海 外) 股份有限公司,於中华人民共和国注册成立之有限公司「本 公司」 指中国资源交通集团有限公司,一间於开曼群岛注册成立之有限公司,其已发行股份於联交所主板上市(股 份代号:269) 「合并股份」 指待股份合并生效后本公司已发行及未发行股本中每股面值港币0.20 元之普通股「董 事」 指本公司董事「额 外申请表格」 指有意申请认购额外供股股份之合资格股东适用之申请表格,其具有本公司与包销商可能协定之常用形式「股 东特别大会」 指本公司将召开及举行之股东特别大会,藉以考虑及酌情批准股份合并、增加法定股本及供股(包 括包销协议) 及四饨兄灰资鸵濞C3C「现 有股份」 指於股份合并生效前本公司现有股本中每股面值港币0.01 元之普通股「本 集团」 指本公司及其附属公司「香 港结算」 指香港中央结算有限公司「港 币」 指港币,香港法定货币「香 港」 指中华人民共和国香港特别行政区「增 加法定股本」 指 待股份合并生效后,透过增设额外11,500,000,000股 新合并股份,将本公司法定股本由港币700,000,000 元(分为3,500,000,000 股合并股份)增 加至港币3,000,000,000 元 (分 为15,000,000,000股合并股份) 「独立董事委员会」 指由全部独立非执行董事组成的董事委员会,以就供股及包销协议向独立股东提供推荐建议「独 立财务顾问」 或 「智 略资本」 指智略资本有限公司,可进行证券及期货条例(香 港法例第571章) 项下第6类 (就 机构融资提供意见) 受规管活动之持牌法团,本公司委聘之独立财务顾问,以就供股及包销协议向独立董事委员会及独立股东提供推荐建议释义C4C「独 立股东」 指除控股股东(定 义见上市规则) 及彼等之联系人以外之任何股东,或倘无控股股东,则指除董事(不 包括独立非执行董事) 、本公司主要行政人员及彼等各自之联系人士以外之任何股东及涉及供股、 包销协议及四饨兄灰谆蜢镀渲杏涤腥ㄒ嬷魏喂啥(包 括包销商) 「不可撤回承诺」 指Champion Rise 、Ocean Gain 、曹先生及冯先生於2015年9月9日向本公司及包销商授出之不可撤回承诺书「Joint Gain」 指Joint Gain Holdings Limited,一间於英属处女群岛 注册成立的公司「最 后可行日期」 指2015 年10月16日,即本通函刊印前为确定载入本通函之若干资料之最后实际可行日期「最 后交易日」 指2015 年9月9日,即刊发该公布前股份在联交所之最后交易日「最 后接纳时限」 指2015 年12 月1日 (星 期二) 下午4时正,或本公司与包销商可能协定之其他日期或时间,为接纳供股股份要约及缴付股款之最后时限「最 后终止时限」 指2015 年12月 4日 (星期五) 下午4时正,即最后接纳时限(但 不包括该日) 后第三个营业日,或本公司与包销商可能协定之其他日期或时间「上 市规则」 指联交所证券上市规则释义C5C「曹 先生」 指本公司主席及执行董事曹忠先生,其合法及实益拥有3,128,500,000股现有股份之权益,於最后可行日期,占本公司现有已发行股本约11.58% 「冯先生」 指执行董事冯浚榜先生, 其合法及实益拥有3,071,662,449 股现有股份之权益,於最后可行日期,占本公司现有已发行股本约11.37% 「不合资格股东」 指基於本公司之法律顾问所提供之法律意见,董事考虑到有关地方之法例的法律限制或该地方有关监管机构或证券交易所之规定后,认为有必要或适宜不获提呈供股股份之海外股东「Ocean Gain」 指Ocean Gain Limited,由冯先生全资拥有之公司, 於最后可行日期,彼於1,829,300,000股现有股份中拥有权益「尚 未行使可换股债券」 指第一可换股债券、第二可换股债券、第三可换股债券、第四可换股债券、第五可换股债券及第六可换股债券「尚 未行使购股权」 指根汗扇苹伸都锹既掌诨蛑靶惺挂匀瞎汉瞎346,500,000 股现有股份之尚未行使购股权「海 外股东」 指於记录日期营业时间结束时名列於本公司之股东名册而该股东名册所示登记地址位於香港以外之股东「暂 定配额通知书」 指建议就供股向合资格股东发出之可放弃暂定配额通知书释义C6C「寄 发日期」 指2015 年11 月17 日 (星 期二) ,或包销商与本公司可能协定之其他日期,为向合资格股东寄发章程文件或向不合资格股东寄发章程仅作参考之日期「中 国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾........