PDF《国电科技环保集团股份有限公司》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦 不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任 何损失承担任何责任.

阁下如对本通函任何内容或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他注册证券商、银行 经理、律师、专业会计师或其他专业顾问. 阁下如已售出或转让名下的国电科技环保集团股份有限公司全部股份,应立即将本通函连同随附之委任代 表表格及回条送交买主或承让人,或送交经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主 或承让人. (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:01296) 国电科技环保集团股份有限公司GUODIAN TECHNOLOGY &

ENVIRONMENT GROUP CORPORATION LIMITED* (1) 须予披露及关连交易 出售目标公司之全部已发行股本 (2) 临时股东大会通告 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 本公司谨定於2016年12月30日 (星期五) 下午四时正於中华人民共和国北京市海淀区西四环中路16号院1号楼3层会议室召开临时股东大会.临时股东大会通告载於本通函第EGM-1至EGM-3页. 如 阁下欲委任代表出席临时股东大会,须按随附的委任代表表格上印列之指示填妥及交回表格.H股持有 人须将委任代表表格交回香港中央证券登记有限公司,内资股持有人须将委任代表表格交回本公司於中国的 总办事处,并须最迟於临时股东大会或其任何续会的指定举行时间起计24小时前以专人送递或邮寄方式交 回.填妥及交回委任代表表格后, 阁下仍可依愿亲身出席临时股东大会或其他任何续会,并於会上投票. 如 阁下拟亲身或委任代表出席临时股东大会,须於2016年12月9日 (星期五) 下午四时三十分或之前将填 妥的随附回条交回香港中央证券登记有限公司 (就H股持有人而言) 或本公司於中国的总办事处 (就内资股持 有人而言) . * 仅供识别 2016年12月7日CiC页码 释义 ii 董事会函件.1 独立董事委员会函件

12 嘉林资本函件

13 附录一 - 评估报告 I-1 附录二 - 一般资料 II-1 临时股东大会通告 EGM-1 C ii C 於本通函内,除文义另有所指外,以下词汇具有下列含义: 「章程」 指 本公司的公司章程 (经不时修订、修改或增补) 「联系人士」 指 具上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「买方」 指 龙源电力集团股份有限公司,为国电集团的附属公司 「买方集团」 指 买方及其附属公司 「本公司」 指 国电科技环保集团股份有限公司,一家在中国注册成 立的股份有限公司 「完成」 指 完成买卖协议项下拟进行的交易 「关连人士」 指 具上市规则所赋予的涵义 「关连交易」 指 具上市规则所赋予的涵义 「代价」 指 买方根蚵粜榫拖酃煞萁Ц队杪舴街 「控股股东」 指 具上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 卖方根蚵粜槌鍪巯酃煞 「临时股东大会」 指 本公司将召开以考虑及酌情批准买卖协议及其项下拟 进行的交易的临时股东大会 「嘉林资本」 或 「独立财务顾问」 指 嘉林资本有限公司,为根 《证券及期货条例》 (香港法 例第571章) 可从事第6类 (就机构融资提供意见) 受规管 活动之持牌法团,亦为就买卖协议向独立董事委员会 及独立股东提供意见的独立财务顾问 C iii C 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「国电集团」 指 中国国电集团公司,一家在中国成立的国有企业,为 本公司的控股股东 「国电电力」 指 国电电力发展股份有限公司,为一家在中国注册成立 的股份有限公司及本公司控股股东之一,其A股於上海 证券交易所上市 (股份代号:600795) 「独立董事委员会」 指 就买卖协议项下拟进行的交易向独立股东提供建议而 已成立的独立董事委员会,成员包括全体独立非执行 董事 「独立股东」 指 上市规则下毋须就批准买卖协议项下拟进行的交易的 决议案放弃投赞成票的股东 「最后实际可行日期」 指2016年12月2日,即本通函付印前确定当中若干资料的 最后实际可行日期 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「期间」 指 评估基准日至买卖协议日期的期间 「中国」 指 中华人民共和国 (仅就本通函而言,不包括香港、澳门 特别行政区及台湾) 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「买卖协议」 指 卖方与买方於2016年11月11日订立有关出售事项的买 卖协议 「销售股份」 指 由卖方持有目标公司的所有已发行股本 「卖方」 指 国电联合动力技术有限公司,为本公司的附属公司 C iv C 「股东」 指 本公司股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具上市规则所赋予的涵义 「目标公司」 指 国电联合动力技术 (长春) 有限公司,於中国成立的有 限责任公司,为卖方的全资附属公司 「评估基准日」 指2016年3月31日 「评估报告」 指 独立第三方评估师亚洲 (北京) 资产评估有限公司编制 有关日期为2016年7月13日的出售目标公司评估报告 「%」 指 百分比 * 仅供识别 C

1 C (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:01296) 国电科技环保集团股份有限公司GUODIAN TECHNOLOGY &

ENVIRONMENT GROUP CORPORATION LIMITED* 执行董事: 法定地址: 阳 光先生 (董事长) 中国北京市海淀区 陈冬青先生 西四环中路16号院 唐超雄先生 1号楼11层1101室 非执行董事: 中国主要办事处: 王忠渠先生 中国北京市海淀区 张文建先生 西四环中路16号院 冯树臣先生 1号楼 阎 焱先生 香港主要营业地点: 独立非执行董事: 香港铜锣湾 申晓留先生 怡和街1号 曲久辉先生 香港大厦15楼L室 谢秋野先生 范仁达先生 敬启者: (1) 须予披露及关连交易 出售目标公司之全部已发行股本 (2) 临时股东大会通告 1. 序言 兹提述本公司日期为2016年11月11日有关订立买卖协议及出售事项的公告. C

2 C 本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) (1)买卖协议的进一步资料;

(2)嘉林资本函件 (载有其 就买卖协议及其项下拟进行的交易向独立董事委员会及独立股东提供的建议) ;

(3)独立董 事委员会致独立股东的推荐建议;

及(4)召开临时股东大会通告,以审议并酌情追认及通过 买卖协议及其项下拟进行的交易. 2. 出售事项 A. 背景 於2016年11月11日,卖方 (本公司之附属公司) 与买方订立买卖协议,,

卖方有 条件同意出售而买方有条件同意购买销售股份.目标公司於买卖协议完成后不再属 於本公司之附属公司. B. 买卖协议 买卖协议的主要条款如下: 日期 2016年11月11日 订约方 (1) 卖方;

及(2) 买方 出售事项之主体事项 根蚵粜,卖方有条件同意出售而买方有条件同意购买销售股份.目标公司於 买卖协议完成后不再属於本公司之附属公司. 代价 人民币291,266,400元C3C代价乃由订约方参考独立第三方评估师按资产基........