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北京市君泽君律师事务所关于 青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 君泽君[2014]证券字 055-1-1 号 北京市西城区金融大街

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3399 网址(Website):www.junzejun.com 电子信箱(E-mail):[email protected] 君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 2-2-1 目录释义.2

一、本次重组相关各方的主体资格

7

二、本次重组的方案.18

三、本次重组的批准与授权.23

四、本次重组的相关协议.25

五、本次重组拟购买的资产.26

六、本次重组拟出售的资产.91

七、本次重组所涉及的债权债务的处理

93

八、本次重组的信息披露.94

九、本次重组的实质条件.95

十、关联交易和同业竞争.113 十

一、本次重组所涉及的证券服务机构

124 十

二、内幕信息知情人买卖发行人股票的情况

124 十

三、结论意见.129 君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 2-2-2 释义除非文义另有所指,本法律意见书中下列用语具有以下含义: 简称 指 含义 贵公司、发行人、 贤成矿业 指 青海贤成矿业股份有限公司, 曾用名称 青海白唇鹿股份有限公 司 (1998 年8月28 日至

2005 年5月24 日) 、 青海贤成实业 股份有限公司 (2005 年5月25 日至

2008 年3月24 日) 创新矿业 指 青海创新矿业开发有限公司,发行人持股 83.11%的控股子公司 贤成节能 指 西宁贤成节能技术服务有限责任公司,发行人的全资子公司 青海春天、 标的公司 指 青海春天药用资源科技利用有限公司 塞隆生物 指 青海塞隆生物技术开发有限公司, 青海春天曾用名称 (2003 年4月3日至

2004 年1月13 日) 春天酒业 指 青海春天酒业有限公司,青海春天曾用名称(2004 年1月14 日至2007 年5月13 日) 春天生物 指 青海春天生物科技有限公司,青海春天曾用名称(2007 年5月14 日至

2008 年9月25 日) 本次重组、 本次交易 指 发行人出售其所持有的全部经营性资产(包括创新矿业 83.11% 的股权、贤成节能 100%的股权) ,并向青海春天七名股东发行股 份购买其持有的青海春天 99.8034%的股权暨关联交易重大资产 重组行为 拟购买的资产、拟 购买资产 指 青海春天 99.8034%的股权 拟出售的资产、拟 出售资产 指 发行人所持有的创新矿业 83.11%的股权、贤成节能 100%的股权 发行对象 指 青海春天现有七名股东 西藏荣恩 指 西藏荣恩科技有限公司,青海春天现控股股东 天津泰达 指 天津泰达科技风险投资股份有限公司, 于2014 年5月30 日变更 名称为天津泰达科技投资股份有限公司,青海春天原股东 新疆泰达 指 新疆泰达新源股权投资有限公司, 天津泰达全资子公司, 青海春 天现股东 上海盛基 指 上海盛基创业投资有限公司,青海春天现股东 上海中登 指 上海中登投资管理事务所(个人独资企业) ,青海春天现股东 君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 2-2-3 简称 指 含义 新疆益通 指 新疆益通投资有限合伙企业,青海春天现股东 四维担保 指 青海四维信用担保有限公司,青海春天原股东 青海国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司, 四维担保原控股股东, 发行 人现第一大股东 青海省国资委 指 青海省政府国有资产监督管理委员会 西宁市商业银行 指 西宁市商业银行股份有限公司,于2008 年11 月16 日更名为青 海银行股份有限公司 西北研究所 指 中国科学院西北高原生物研究所,青海春天原股东 唐古拉药业 指 青海唐古拉药业有限公司,青海春天原股东 川福家具 指 川福家具材料有限公司(台湾) ,青海春天原股东 中鸿担保 指 中鸿联合信用担保有限公司, 于2012 年7月17 日更名为 中鸿 联合融资担保有限公司 ,青海春天原股东 峰顺同兴 指 北京峰顺同兴广告有限公司 上海春天 指 上海春天滋补养生科技有限公司,青海春天全资子公司 成都极草 指 成都极草贸易有限公司,青海春天全资子公司 深圳极草 指 深圳极草贸易有限公司,青海春天全资子公司 北京极草 指 北京极草贸易有限公司,青海春天全资子公司 西藏极草 指 西藏极草药用资源有限公司,青海春天全资子公司 极草药房 指 成都极草药房有限公司,青海春天全资子公司 西藏老马 指 西藏老马广告有限公司,青海春天全资子公司 成都极草武侯 分公司 指 成都极草贸易有限公司武侯分公司 深圳极草华侨城 分公司 指 深圳极草贸易有限公司华侨城分公司 深圳极草万象城 分公司 指 深圳极草贸易有限公司万象城分公司 深圳极草汕头 分公司 指 深圳极草贸易有限公司汕头分公司 深圳极草惠州华贸 分公司 指 深圳极草贸易有限公司惠州华贸分公司 北京极草海淀第一 分公司 指 北京极草贸易有限公司海淀第一分公司 君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 2-2-4 简称 指 含义 北京极草海淀第二 分公司 指 北京极草贸易有限公司海淀第二分公司 北京极草金宝街 分公司 指 北京极草贸易有限公司金宝街分公司 北京极草西城 分公司 指 北京极草贸易有限公司西城分公司 北京极草朝阳 分公司 指 北京极草贸易有限公司朝阳分公司 粤海化工 指 大柴旦粤海化工有限公司 西宁中院 指 青海省西宁市中级人民法院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 西宁开发区工商局 指 西宁经济技术开发区工商行政管理局 独立财务顾问、 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 兴华事务所 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 瑞华事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中科华 指 北京中科华资产评估有限公司 本所、君泽君 指 北京市君泽君律师事务所 审计、评估基准日 指2014 年6月30 日 交割日 指 拟购买资产办理完毕工商变更登记、过户至发行人名下之日 《重整计划》 指 经西宁中院裁定批准的《青海贤成矿业股份有限公司重整计划》 《重组报告书》 指 《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资 产暨关联交易报告书(草案) 》 《发行股份购买资 产协议》 指 发行对象与发行人于