PDF《上海游久游戏股份有限公司》

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18 证券代码:600652 证券简称:游久游戏 公告编号:临2015-60 上海游久游戏股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对上海游久游戏股份有限公司 重大资产出售草案的审核意见函》的回复公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

根据上海证券交易所 《关于对上海游久游戏股份有限公司重大资产出售草案 的审核意见函》 (上证公函[2015]1761 号) (以下简称 《审核意见函》 ) 的要求, 上海游久游戏股份有限公司(以下简称 公司 或 上市公司 )及相关中介机 构就有关问题进行了认真分析,现对《审核意见函》 中提及的问题回复如下: (注:如无特别说明,本回复公告中的词语和简称与《上海游久游戏股份有限公司重大 资产出售暨关联交易报告书(草案) 》(修订稿)中各项词语和简称的释义相同. )

一、关于标的资产

1、 报告书显示, 标的资产采用资产基础法进行评估, 整体评估价格为 11.10 亿元,56%股权对应价格为 6.22 亿元,经双方协商确定交易转让价格为 5.88 亿元,两者相差 0.34 亿元.请公司补充披露标的资产转让价格低于评估价格的原 因及合理性.请财务顾问发表意见. 回复: (1)定价方式 本次重组标的资产定价根据审计及评估结果, 并结合煤炭企业实际经营情况 后,经交易双方协商确定. 经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至

2015 年3月31 日,泰山 能源合并报表归属于母公司所有者权益为 99,151.47 万元, 母公司报表净资产为 102,449.00 万元;

经上海东洲资产评估有限公司评估,以2015 年3月31 日为 基准日,泰山能源净资产评估值为 110,979.46 万元. 按照泰山能源归属于母公司所有权者益 9.92 亿元计算, 56%股权对应价格为 5.55亿元, 按照泰山能源净资产评估值 11.10 亿元计算, 56%股权对应价格为 6.22 亿元.2012 年煤炭价格出现明显下滑,煤炭行业开始出现大面积亏损,截至目

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18 前,煤炭行业处于普遍亏损的局面.考虑到煤炭行业下行压力及煤价仍将低位运 行或持续走低等因素,根据上述审计及评估结果,交易双方协商确定泰山能源 56%股权的转让价格为 58,800.00 万元,转让价格介于经审计的账面价值和评估 值之间. (2)定价的合理性 本次重组主要目的是剥离亏损资产, 消除煤炭产业业绩下滑对公司带来的不 利影响. 煤炭行业

2015 年中报情况 排名 代码 简称 营业收入(亿元) 营业利润(亿元)净利润(亿元)

1 601088.SH 中国神华 877.83 207.64 160.71

2 601898.SH 中煤能源 297.47 -10.48 -7.37

3 600188.SH 兖州煤业 251.43 6.68 5.45

4 600546.SH 山煤国际 249.68 1.46 0.61

5 601225.SH 陕西煤业 189.84 -0.40 -5.89

6 000983.SZ 西山煤电 92.80 3.41 2.55

7 600348.SH 阳泉煤业 91.08 3.09 2.45

8 000937.SZ 冀中能源 71.26 -0.67 -1.21

9 600121.SH 郑州煤电 68.02 -1.14 -1.90

10 601699.SH 潞安环能 60.85 0.85 0.07

11 601666.SH 平煤股份 58.74 -7.30 -6.92

12 600997.SH 开滦股份 58.13 -1.71 -2.01

13 600157.SH 永泰能源 45.14 4.21 5.64

14 601001.SH 大同煤业 39.32 -4.21 -5.50

15 600403.SH 大有能源 28.73 -2.28 -2.92

16 601015.SH 陕西黑猫 27.02 -0.27 -0.26

17 600397.SH 安源煤业 26.50 -1.14 -1.29

18 002128.SZ 露天煤业 26.21 4.53 3.96

19 601918.SH 国投新集 25.68 -9.13 -9.14

20 600508.SH 上海能源 25.18 0.07 0.02

21 601101.SH 昊华能源 25.03 0.32 0.24

22 600971.SH 恒源煤电 24.61 -5.52 -5.34

23 600123.SH 兰花科创 24.23 1.50 0.27

24 600395.SH 盘江股份 19.86 0.34 0.21

25 600792.SH 云煤能源 18.57 -1.97 -1.88

26 600740.SH 山西焦化 17.28 -2.29 -2.37

27 000552.SZ 靖远煤电 11.56 1.40 1.25

28 600408.SH *ST 安泰 11.36 -3.08 -2.99

29 000780.SZ 平庄能源 9.41 -0.58 -0.50

30 000968.SZ 煤气化 9.24 -8.40 -8.82

31 601011.SH 宝泰隆 7.98 0.64 0.84

32 600179.SH 黑化股份 5.17 -1.65 -1.63

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18 33 000723.SZ 美锦能源 4.45 -0.36 -0.28

34 000571.SZ 新大洲 A 4.08 0.68 0.52

35 600721.SH 百花村 3.48 -1.89 -1.84 均值 80.21 4.92 3.28 均值(剔除神华) 57.42 -0.87 -1.22 标的资产属于煤炭行业,具有较强的周期性.2012 年煤炭价格出现明显下 滑,煤炭行业开始出现大面积亏损.如上表所示,煤炭行业上市公司

2015 年上 半年大多数企业亏损,剔除中国神华之外,煤炭行业上市公司营业利润和净利润 均值分别为-0.87 亿元和-1.22 亿元.截至目前,煤炭价格继续呈下跌趋势,煤 炭行业处于普遍亏损的局面,短期内没有触底反弹的迹象. 泰山能源最近两年及一期的主要财务数据(单位:万元) 项目2015 年度 1-3 月2014 年度

2013 年度 营业收入 43,219.33 159,457.86 185,010.69 扣除非经常性损益后利润 -8,625.43 -19,446.62 -3,110.10 伴随着中国经济体制深入改革,产业结构加速调整,煤炭行业产能过剩局面 未能改变,煤炭价格持续低位徘徊,煤炭企业纷纷陷入前所未有的困境,出现大 面积亏损.泰山能源报告期内煤炭销售收入大幅下降,经营业绩明显亏损.按照 目前煤炭行业的发展趋势,泰山能源将对公司的盈利能力产生不利影响,因此公 司拟通过出售泰山能源 56%的股权消除煤炭产业业绩下滑对公司带来的不利影 响. 另外,按照泰山能源归属于母公司所有权者益 9.92 亿元计算,56%股权对应 价格为5.55亿元, 本次标的资产转让价格为5.88亿元, 高于经审计的账面价值, 可以给公司带来转让收益. 上述内容,上市公司已经在《重组报告书》

第七章董事会对本次交易定价 依据及公平合理性分析 之

二、本次交易价格的公允性分析 之

(四)交易 定价的公允性 部分进行补充披露. 经核查,独立财务顾问认为:本次重组主要目的是剥离亏损资产,消除煤炭 产业业绩下滑对上市公司带来的不利影响,本次重组标的资产定价根据审计及 评估结果,并结合煤炭企业实际经营情况,经交易双方协商确定,定价具有合 理性.

2、 报告书显示, 标的资产在评估基准日后宣告发放的现金股利 1.12 亿元,

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18 将归交易对方享有.由于

2012 年至

2014 年,标的资产业绩下滑,以上年度未 进行利润分配.同时,标的资产最近一期经审计报表显示的货币资金余额仅为 3,263 万元. 请公司补充披露在煤炭业务持续低迷、 标的资产连续亏损的情况下, 其进行

2015 年利润分配的原因,股利支付计划及能力,以上利润分配是否为本 次交易条件,利润分配对交易价格的影响.请财务顾问发表意见. 回复: 截至

2014 年12 月31 日,泰山能源累计未分配利润 350,232,783.82 元.泰 山能源未分配利润是公司历史经营成果的积累,本次资产剥离之前,泰山能源的 股东希望通过利润分配的方式分享泰山能源已经实现的经营成果. 经泰山能源股 东会审议,泰山能源以截至

2014 年12 月31 日注册资本及各股东出资比例,向 全体股东派发现金红利合计 20,000.00 万元,公司持有的 56%股权对应股利为 1.12 亿元. 泰山........