PDF《昌兴国际控股（ 香港）有 限公司*》

二零一九年五月二十四日此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询阁下之持牌证券交易商或其他注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问, 以取得独立意见.

阁下如已售出或转让名下所有昌兴国际控股(香 港) 有限公司之股份,应立即将本通函送交买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他注册证券机构或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. * 仅供识别PROSPERITY INTERNATIONAL HOLDINGS (H.K.) LIMITED 昌兴国际控股( 香港)有 限公司*(於 百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:803) 有关向广东森岛集团提供进一步财务资助之主要及关连交易董事会函件载於本通函第9 至21页. C i C 目录页次释义1董事会函件.9 附录一―本集团之财务资料22 附录二―一般资料27 附录三―分配物业名单.37 C

1 C 释义於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「该等公布」 指(i)本公司日期为二零一四年七月十日有关提供第一批担保之公布;

(ii)本公司日期为二零一五年十月二十二日有关提供额外恒生银行担保之公布;

(iii)本公司日期为二零一六年六月八日有关提供第三项恒生银行担保之公布;

(iv)本公司日期为二零一六年十一月二十八日有关提供第四项恒生银行担保之公布;

(v)本公司日期为二零一七年九月二十一日有关提供第六项恒生银行担保之公布;

(vi)本公司日期为二零一七年十二月七日有关提供工商银行担保之公布;

(vii)本公司日期为二零一八年八月三十日有关提供澳门银行担保之公布;

及(viii)本公司日期为二零一九年三月二十九日有关提供广州农商银行担保之公布「联 系人」 指具有上市规则赋予之涵义「董 事会」 指董事会「英 属处女群岛」 指英属处女群岛「皇 兴」 指皇兴有限公司,於香港注册成立之有限公司「Century Global」 指Century Global Commodities Corporation,原先根幽么蟊笆》勺⒉岢闪⒅试纯⒐, 其之后从卑诗省迁至开曼群岛,根旱汗痉(二 零一三年修订版) 存续经营C2C释义「该 等通函」 指(i)本公司日期为二零一四年九月十七日有关(其 中包括) 提供第一批担保之通函;

(ii)本公司日期为二零一五年十二月三十一日有关 (其中包括) 提供额外恒生银行担保之通函;

(iii)本公司日期为二零一六年八月十二日有关(其 中包括) 提供第三项恒生银行担保之通函;

(iv)本公司日期为二零一六年十二月九日有关(其 中包括) 提供第四项恒生银行担保之通函;

及(v)本公司日期为二零一七年十一月二十四日有关 (其中包括) 提供第六项恒生银行担保之通函「紧 密联系集团」 指 由黄先生及其联系人组成之紧密联系股东集团, 於最后实际可行日期合共持有833,598,339股股份,相当於本公司已发行股本约65.42% 「本公司」 指昌兴国际控股(香 港) 有限公司,於百慕达注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市(股 份代号:803) 「关连人士」 指具有上市规则赋予之涵义「控 股股东」 指具有上市规则赋予之涵义「董 事」 指本公司董事「 铭」 指铭(亚 洲) 有限公司,於英属处女群岛注册成立之有限公司,由黄先生全资实益拥有「除 外业务」 指直接或间接与本集团业务构成竞争或可能构成竞争的业务,惟不包括本集团拥有权益及董事之仅有权益乃因获委任为代表本集团利益之董事之业务「富 春东方」 指广州富春东方地产投资有限公司,於中国成立之有限公司,由广州义德及广东森岛分别拥有55%及45%权益C3C释义「富 春投资」 指广东富春投资有限公司,於中国成立之有限公司「富 威」 指富威亚洲有限公司,於英属处女群岛注册成立之有限公司及本公司之全资附属公司「广 州农商银行」 指广州农村商业银行股份有限公司「广 州农商银行融资」 指广州农商银行根阒菖┥桃腥谧市橹蹩钕蛭母肺镆倒芾硎诔霰窘鸲畲锶嗣癖50,000,000元 (相 当於约58,500,000港元) 之五年期信贷融资「广州农商银行融资协议」 指文阜物业管理(作 为借方) 与广州农商银行(作 为贷方) 就提供广州农商银行融资所订立日期为二零一九年三月八日之协议「广州农商银行抵押物业」 指位於中国广东省广州市越秀区文明路71号东方文德广场A座的48间办公室物业,总楼面面积为3,031.55平方米「广 州农商银行物业抵押担保」 指富春东方根阒菖┥桃形镆档盅旱１Ｐ橹蹩钜怨阒菖┥桃械盅何镆迪蚬阒菖┥桃惺诔鲋镆档盅旱１,作为广州农商银行融资协议不时应付债务之担 保 「广 州农商银行物业抵押担保协议」 指富春东方与广州农商银行就广州农商银行物业抵押担保所订立日期为二零一九年三月八日之物业抵押担保协议「广 州农商银行担保」 指富春东方根阒菖┥桃形镆档盅旱１Ｐ榻愣杭胖嫦蚬阒菖┥桃(作 为贷方) 提供之担保,包括广州农商银行物业抵押担保「本 集团」 指本公司及其不时之附属公司「广 东森岛」 指广东森岛集团有限公司,於中国成立之有限公司,并为富春东方45%股权之持有人C4C释义「广 东森岛集团」 指广东森岛及其附属公司「广 州义德」 指广州义德房地产开发有限公司,於中国成立之有限公司,并为本公司之间接全资附属公司及富春东方55%股权之持有人「广 州花都佳业」 指广州市花都佳业房地产开发有限公司,一家於中国成立的有限公司及广东森岛之全资附属公司「广 州中势」 指广州中势地产投资有限公司,於中国成立之有限公司「该 担保」 指富春东方(作 为公司担保人) 、广东森岛(作 为公司担保人) 、郭建基先生(作 为个人担保人) 及广州农商银行(作 为贷方) 就获担保债务订立的日期为二零一九年三月八日的担保「获 担保债务」 指根阒菖┥桃腥谧市橛κ瘴母肺镆倒芾碇锌钕,包括但不限於本金额、相关应计利息(包 括正常利息、逾期利息、复利及拖欠利息) 、损害赔偿、违约赔偿金,以及广州农商银行根阒菖┥桃腥谧市樾惺蛊淙锌(包 括但不限於诉讼费用、法律费用、资产保全费用、差旅费用、强制执行费用、 估值费用、拍卖费用等) 「港元」 指香港法定货币港元「香 港」 指中国香港特别行政区「香 港义德」 指义德投资有限公司,於香港注册成立之投资控股有限公司,为本公司之间接全资附属公司「恒 生银行」 指恒生银行(中 国) 有限公司广州分行C5C释义「工 商银行融资协议」 指广州花都佳业(作 为借方) 与工商银行广州(作 为贷方)就提供信贷融资所订立日期为二零一七年五月二十四日之协议「工 商银行广州」 指中国工商银行股份有限公司广州德政中路支行「工 商银行抵押物业」 指中国广东省广州市越秀区文明路71号东方文德广场A座16楼1601C1619室、17楼1701C1719室以及24楼2401及2402室,总面积为3,011.9平方米「工商银行物业抵押担保」 指富春东方根ど桃形镆档盅旱１Ｐ橹蹩钜怨ど桃械盅何镆迪蚬ど桃惺诔鲋镆档盅旱１,作为工商银行融资协议不时应付债务之担保「工 商银行物业抵押担保协议」 指富春东方与工商银行广州就工商银行物业抵押担保所订立日期为二零一七年十二月七日之物业抵押担保协议「工 商银行担保」 指富春东方根ど桃形镆档盅旱１Ｐ榻愣杭胖嫦蚬ど桃泄阒 (作为贷方) 提供之担保,包括工商银行物业抵押担保「印 尼海 螺」 指PT Conch Cement Indonesia,於印度尼西亚共和国注册成立之有限公司「Keen Phoenix」 指Keen Phoenix Limited,於英属处女群岛注册成立之有限公司「最 后实际可行日期」 指二零一九年五月二十一日,即本通函付印前为确定当中所载若干资料之最后实际可行日期「上 市规则」 指联交所证券上市规则「澳 门银行融资」 指澳门华人银行根拿乓腥谧市橹蹩钕蚋淮和蹲适诔霰窘鸲畲110,000,000港元之三年期信贷融资C6C释义「澳 门银行融资协议」 指 富春投资 (作为借方) 与澳门华人银行 (作为贷方) 就提供贷款融资所订立日期为二零一八年八月三十日之协议「澳 门银行抵押物业」 指位於中国广东省广州市越秀区文德北路68号东方文德广场之24家零售店及53个车位,以及位於文明路71号东方文德广场之14个办公室物业, 总面积为5,053.81平方米「澳门银行物业抵押担保」 指富春东方根拿乓形镆档盅旱１Ｐ橹蹩钜园拿乓械盅何镆迪虬拿呕艘惺诔鲋镆档盅旱１,作为澳门银行融资协议不时应付债务之担保「澳 门银行物业抵押担保协议」 指富春东方与澳门华人银行就澳门银行物业抵押担保所订立日期为二零一八年八月三十日之物业抵押担保协议「澳 门银行担保」 指富春东方根拿乓形镆档盅旱１Ｐ榻愣杭胖嫦虬拿呕艘 (作为贷方) 提供之担保,包括澳门银行物业抵押担保「澳 门华人银行」 指澳门华人银行股份有限公司「Max Start」 指Max Start Holdings Limited,於英属处女群岛注册成立之有限公司「Max Will」 指Max Will Profits Limited,於英属处女群岛注册成立之有限公司「标 准守则」 指上市规则附录10所载上市发行人董事进行证券交易之标准守则「郭 建基先生」 指郭建基先生,富春东方及广东森岛之董事兼法人代表以及广东森岛之主要股东「黄 先生」 指黄炳均先生,董事会主席、执行董事兼本公司控股股东「百 分比率」 指具有上市规则赋予之涵义C7C释义「中 国」 指中华人民共和国「先 前担保」 指该等通函所披露的第一批担保、额外恒生银行担保、第三项恒生银行担保、第四项恒生银行担保、第六项恒生银行担保、工商银行担保及澳门银行担保「PMGL」 指Prosperity Minerals Group Limited,於英属处女群岛注册成立之有限公司「昌 兴物料」 指昌兴物料(国 际) 有限公司,於香港注册成立之有限公司「供 股」 指按於记录日期(即 二零一九年四月二十五日) 持有每五(5)股股份获发两(2)股供股股份的方式以认购价每股供股股份0.13港元进行的发行「人 民币」 指中国法定货币人民币「担 保」 指广州农商银行担保及根玫１５墓镜１＜跋惹暗１Ｖ吵啤钢 券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例「股 份」 指本公司股本中每股面值0.1港元之普通股「股 份合并」 指将每十(10)股每股面值0.01港元之当时已发行及未发行本公司股份合并为一(1)股每股面值0.1 港元之合并股份,於二零一九年二月二十五日生效「股 东」 指股份持有人「股 东决议案」 指富春东方全体股东分别於二零一四年七月十日及二零一四年十月十五日就批准(其 中包括) 有关东方文德广场住宅单位、办公室物业、零售店及车位之若干安排而通过之两项决议案之统称「平 方米」 指平方米「联 交所」 指香港联合交易所有限公司C8C释义「Super Chine」 指Super Chine Holdings Limited,於英属处女群岛注册成立之有限公司「美 元」 指美利坚合众国法定货币美元「文 阜物业管理」 指广州市文阜物业管理有限公司,一间於中国成立的有限公司,并由广东森岛全资拥有「浙 江昌兴」 指浙江昌兴投资有限公司,於中国成立之有限公司及本公司之全资附属公司「%」 指百分比本通函并无界定之词汇具有该等通函赋予之涵义. 就本通函而言,人民币兑港元乃按人民币1元兑1.17港元之概约汇率换算, 惟仅供说明.概不表示任何港元或人民币款项本应能够或可以按上述汇率或任何其他汇率换算. C