PDF《湖北广济药业股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告》

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1 - 证券代码:000952 证券简称:广济药业 编号:2008-024 湖北广济药业股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏.

湖北广济药业股份有限公司第六届董事会第二次会议于

2008 年7月31 日在 武汉安华酒店会议室召开,会议通知于

2008 年7月21 日以专人送达、书面传真 和电子邮件形式发出.本次会议应到董事

11 人,实到董事

11 人,其中

3 名董事 由于工作原因授权委托其他董事代为出席并表决,3 名监事和公司高级管理人员 列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效. 会议由董事长何谧先生主持. 经认真审议,本次会议作出了以下决议:

一、以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了《公司

2008 年半年度报 告全文及其摘要》 .

二、以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了《公司治理专项活动的整 改情况说明》 (全文刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn) .

三、会议审议通过了《关于对子公司进行增资的议案》 .

(一)对子公司进行增资的基本情况 为加快控股子公司"广济药业(孟州)有限公司" (以下简称'孟州公司' ) 年产

2500 吨核黄素(饲料级)项目的实施进度,经与孟州公司其他股东初步沟 通,会议同意本公司对孟州公司进行增资:由孟州公司的三家股东同比例向孟州 公司进行增资,孟州公司的注册资本(实收资本)拟由现在的人民币

5600 万元 变更为

1 亿元,其中:本公司以现金方式增资

2244 万元人民币,孟州市厚德投 资有限公司(以下简称'厚德公司' )以现金方式增资

1716 万元人民币,孟州 -

2 - 市金玉米有限责任公司(以下简称'金玉米公司' )以现金方式增资

440 万元人 民币.增资完成后,本公司对孟州公司的出资总额将为人民币

5100 万元、占孟 州公司注册资本的 51%,厚德公司为

3900 万元、占39%,金玉米公司为

1000 万元、占10%.

(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 独立董事刘敢庭先生、廖洪先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生就此 发表专项意见: 我们认为, 公司本次对广济药业 (孟州) 股份有限公司进行增资, 有利于加快新建年产2500吨核黄素(饲料级)项目的实施进度,有利于项目产品 早日投放市场,以进一步巩固和扩大本公司核黄素产品的市场份额,全面提升核 黄素产品的核心竞争力,获得较好的投资回报.因广济药业(孟州)股份有限公 司系由公司与公司的关联人共同投资组建,该增资事项属关联交易,经调查和了 解,我们认为该关联交易事项符合有关法律法规的规定,决策程序合法,该项关 联交易未损害股东和公司的利益.我们同意公司对广济药业(孟州)股份有限公 司进行增资.

(三)董事会表决情况 根据有关规定,关联董事何谧先生、王欣先生、欧阳建军女士和何祥兴先生 回避表决,全体

7 名非关联董事以

7 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了本 项议案.

(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况 孟州公司成立于

2007 年4月24 日,注册地址:孟州市大定路南段;

法定代 表人:何谧(同时任本公司董事长) ;

经营范围:生产经营食品添加剂、饲料添 加剂、精细化工、玻璃器皿及饮食服务、汽车货物运输项目筹建.出口本企业自 产的各类产品;