PDF《补偿协议》

1 内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁 (集团) 有限责任公司 关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额的 补偿协议 本协议由以下双方在内蒙古包头市签署: 甲方:内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称:包钢股份) 法定代表人:周秉利 乙方:包头钢铁(集团)有限责任公司(以下简称:包钢集团) 法定代表人:周秉利 鉴于:

1、甲方是一家依法成立并有效存续的上市公司,2001 年3月9日向社会公 开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市交易;

2、乙方是一家依法成立并有效存续的有限责任公司,系甲方的控股股东, 持有甲方 50.

77%的股份;

3、甲方拟向包括乙方在内的特定投资者非公开发行 A 股股票(以下简称: 本次发行) ,募集资金用于购买乙方拥有的选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用 工程项目选铁相关资产及尾矿库资产(以下简称:目标资产) ;

4、甲方购买乙方目标资产依据具有资质的评估机构对目标资产在评估基准 日的评估结果, 且双方同意目标资产的最终价格以有权主管机关同意或认可的评 估数据为准;

5、甲、乙双方委托北京天健兴业资产评估有限公司对目标资产进行评估, 并出具 天兴评报字(2014)第0081 号 《资产评估报告书》 ,目标资产中尾矿 库资产包含的尾矿资源采用折现现金流量法进行评估,评估价值为 2,679,363.24 万元;

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6、上述《资产评估报告书》中的评估结果已经内蒙古自治区人民政府国有 资产监督管理委员会(以下简称:内蒙国资委)备案. 为保障包钢股份及其股东特别是中小股东的合法权益,依据《中华人民共和 国合同法》等相关法律法规,现就包钢股份购买包钢集团目标资产中尾矿资源涉 及利润补偿的具体操作事宜,双方本着公平、公正的原则、经友好协商,达成协 议如下:

一、补偿测算期间 依据相关规定,补偿测算期间自本次资产转让实施完毕当年起开始计算,根 据以下情形确定补偿期间:

(一)若2014 年本次资产转让实施完毕,则补偿期间为本次资产转让实施 完毕后五年,即2014 年、2015 年、2016 年、2017 年及

2018 年.

(二)若2015 年本次资产转让实施完毕,则补偿期间为本次资产转让实施 完毕后四年,即2015 年、2016 年、2017 年及

2018 年.

二、利润承诺数及实现净利润的确定

(一)依据北京天健兴业资产评估有限公司按照评估基准日(2013 年9月30 日)出具的 天兴评报字(2014)第0081 号 《资产评估报告书》之附表, 包钢集团承诺,尾矿资源在

2014 年、2015 年、2016 年、2017 年及

2018 年的净 利润分别为不低于

0 元、0 元、32,317.95 万元、126,394.33 万元及 195,188.11 万元.

(二) 包钢集团与包钢股份同意由包钢股份测算补偿测算期间内尾矿资源截 至每个会计年度末所实现的扣除非经常性损益后的累计净利润数与该评估报告 累计净利润预测数的差异情况, 并聘请具有证券从业资格的会计师事务所予以审 核,并就此出具专项审核报告.

(三) 实际盈利数应以中华人民共和国现行有效的会计准则为基础, 并按 《资 产评估报告书》之附表中的预测净利润计算口径进行相应调整后确定,以经上述 会计师事务所审核确认的当年实现净利润数为准.

三、补偿条件和计算方式