PDF《安徽天禾律师事务所》

7、本法律意见书仅供金鼎医药为申请本次挂牌之目的使用,不得用作其 他任何目的. 本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求,按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对金鼎医药提供的有关文件和事实 进行了核查和验证的基础上,现出具法律意见如下:

一、本次挂牌的批准和授权

(一)本次挂牌的批准和授权程序

1、2016 年6月1日,金鼎医药召开了第一届董事会第二次会议,会议审 议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议 案》 、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌转让相关事宜的议案》 、 《关于本次公司申请股票进入全国 中小企业股份转让系统挂牌转让的决议有效期为十二个月的议案》 、 《关于确定 公司股票转让方式的议案》 、 《安徽金鼎医药股份有限公司章程(挂牌适用稿) 》 、 《关于公司

2014 年1月1日至

2016 年3月31 日期间关联交易事项审核报告》 、 《关于公司治理机制的评估意见》 、 《关于提议召开股份有限公司

2016 年第一次 法律意见书

4 临时股东大会的议案》等与金鼎医药本次挂牌相关的议案,并将该等议案提交 股东大会审议.

2、2016 年6月16 日,金鼎医药召开了

2016 年第一次临时股东大会,出 席本次股东大会的股东及股东代表共

4 人,合计持有金鼎医药

500 万股股份, 占公司股份总数的 100%.本次股东大会审议通过了与金鼎医药本次挂牌有关 的如下议案: (1) 《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议 案》 . (2) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中 小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议案》 .决定授权董事会在法律、法 规范围内全权办理与本次挂牌的具体相关事宜. (3) 《关于本次公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让 的决议有效期为十二个月的议案》 . (4) 《关于确定公司股票转让方式的议案》 .根据《全国中小企业股份转让 系统股票转让方式确定及变更指引(试行) 》的相关规定,公司股票挂牌时采取 协议转让方式进行转让. (5) 《安徽金鼎医药股份有限公司章程(挂牌适用稿) 》,在公司股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌后实施.

(二)经本所律师核查,金鼎医药

2016 年第一次临时股东大会的召集、 召开和表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定,决议内容合法有效.

(三)经本所律师核查,该次股东大会对董事会授权的范围、程序合法 有效.

(四)金鼎医药本次挂牌已取得现阶段必要的批准和授权,尚需取得全 国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见. 法律意见书

5

二、本次挂牌的主体资格

(一)金鼎医药依法设立 金鼎医药系由安徽金鼎医药有限公司(以下简称 金鼎有限 )整体变 更设立的股份有限公司,于2016 年6月1日取得池州市工商行政和质量技术 监督管理局核发的《营业执照》 (统一社会信用代码:92341721664249087J) , 股份公司依法设立(详见本法律意见书

四、公司的设立 ) .

(二)金鼎医药有效存续 经本所律师核查,金鼎医药已于

2016 年6月1日完成变更设立股份公司 的工商注册手续,且根据金鼎医药《公司章程》 ,金鼎医药为永久存续的股份 有限公司.截至本法律意见书出具之日,金鼎医药为合法设立、有效存续的 股份有限公司,未出现根据《公司法》及有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》规定需要终止的情形. 经核查,本所律师认为,金鼎医药是依法设立且合法存续的非上市股份 有限公司,具备本次挂牌的主体资格.