PDF《永旺（ 香港）百 货有限公司》

6 C 董事会函件III. 进行出售事项之理由及得益 董事认为,出售事项乃本公司将其投资变现的好机会.此外,买方的要约乃本公司自有 意各方取得的所有要约中收购价最高的书面要约. 本公司预期,如交易如期完成,本集团将於其截至2014年12月31日止年度的年度业绩 录得约3千9百万港元 (未经审核) 的额外收益,即为收购价及该物业於截至2014年6月30日止 6个月中期报告披露之账面值之间的差额,再扣除任何交易成本 (如有) .出售事项之所得款 项净额拟用作本集团一般营运资金. 董事会 (包括独立非执行董事) 认为出售事项之条款为正常商业条款,公平合理以及符 合股东及本公司之整体利益. IV. 出售事项之财务影响 该物业现时已租出以换取租金收入,直至完成交易当日为止,惟各订约方有权提早终 止. 截至2012年及2013年12月31日止两个财政年度,该物业之除税前纯利分别约为 119,515,000港元及59,765,000港元.而截至2012年及2013年12月31日止财政年度,该物业 之除税后纯利分别约为117,435,000港元及57,699,000港元. 於截至2014年6月30日止6个月中期报告披露,该物业之账面值约为5亿9千万港元. 董事会预期,如交易如期完成,本集团将於其截至2014年12月31日止年度的年度业绩 录得约3千9百万港元 (未经审核) 的额外收益,即为收购价及该物业於截至2014年6月30日止 6个月中期报告披露之账面值之间的差额,再扣除任何交易成本 (如有) . 预期该物业於2014年12月31日被分类为流动资产,账面值约为6亿2千9百万港元,相当 即收购价减所有相关开支约4百80万港元之差额,因此,非流动资产相应减少.於2015年4月 完成交易后,该物业的账面值将予变现为现金,而由於该物业并非以任何信贷融通的所得款 项购买,故本公司的流动负债将不会出现变动. C

7 C 董事会函件V. 上市规则之含义 由於就出售事项之本公司一项或以上适用百分比率超过25%但少於75%,故根鲜 规则第14章,出售事项构成本公司一项主要交易,并须遵守上市规则第14.40条之股东批准 规定.就董事作出一切合理查询后所知及所信,於最后实际可行日期,概无股东及其联系人 士须於本公司就批准出售事项而召开之股东特别大会放弃投票. 於最后实际可行日期,本公司已获得本公司之主要股东AEON Co., Ltd. (持有及实益 拥有本公司177,500,000股发行股份,占已发行总股本约68.27%) 就出售事项之书面批准. 由於已获本公司主要股东之书面批准,根鲜泄嬖虻14.44条规定,本公司无需及将不会 就批准出售事项要求召开股东特别大会. 於最后实际可行日期,诚如董事所知悉,并无投票权信托或其他协议或安排或谅解 (直 接出售除外) 由股东订立或对彼等具约束力,亦无任何股东有责任或权利致使其已经或可能 已暂时或永久将其於本公司股份之投票控制权转移至第三方. VI. 一般事项 本集团主要从事於香港、澳门及中国经营零售店. VII.其他事项 务请 阁下留意本通函附录所载之资料. 此致列位股东 台照 承董事会命 永旺 (香港) 百货有限公司 董事总经理 陈佩雯 谨启 2014年11月25日C8C董事会函件1. 营运资金 董事经作出适当审慎查询后认为,经计及现有内部财务资源以及出售事项所得款项净 额,本集团具备足够营运资金应付现时 (即本通函日期起计至少未来12个月) 所需. 2. 债务声明 於2014年9月30日 (即本通函付印前确定本债项声明之最后实际可行日期) 营业时间结束 时,本集团的未偿还有抵押银行担保约为44,805,000港元 (由银行存款作质押) 、无抵押银行 担保约为63,717,000港元、无抵押银行透支约为28,302,000港元及融资租赁债务约为 2,923,000港元 (以租赁资产作抵押) .於2014年9月30日,上述各项均无担保. 除上述或本通函所披露者以及集团内债务外,本集团於2014年9月30日营业时间结束时 并无任何已发行未偿还或同意发行的借贷资本、银行透支、贷款或其他类似债务、承兑负债 或承兑信贷、债券、按揭、质押、租购承担、担保或其他重大或然负债. 3. 财务及营运前景 诚如本集团於截至2014年6月30日止6个月的最近期中期报告所披露,本集团录得收益 约为4,393,855,000港元,较2013年同期的4,150,944,000港元增加5.9%.本公司控股股东应 占溢利升至约81,937,000港元,2013年同期则为本公司控股股东应占亏损约26,341,000港元.本集团於2014年6月30日的现金及现金等额约为2,248,659,000港元.董事预期本集团将 继续维持良好财务状况,以支持其业务营运. 展望未来,本集团预期香港及中国市场的经营环境依然充满挑战.香港及华南的零售 行业及消费气氛将受到经济增长放缓的负面影响,而本集团在两地的业务亦面对不同方面 成本上涨所带来的压力.於2014年下半年,本集团将继续执行加强及改善现有店m销售表现 的策略,同时密切留意扩充店m网络的潜在机会,例如开设在选址上弹性较大及投资成本较 低的新店.本集团对........