PDF《关连交易 收购蓝剑（ 集团）有 限责任公司》

4 C 以下为收购目标资产於有关期间根愀酃匣峒圃蚣扑阌φ贾淳蠛酥喜⒊扒昂蟠坷. 截至截至截至截至二零零六年二零零五年二零零五年二零零四年九月三十日九月三十日十二月三十一日十二月三十一日止九个月止九个月止年度止年度港币百万元港币百万元港币百万元港币百万元除税前纯利合营企业( 100%) 446.0 265.4 270.1 208.5 合营企业之38% 169.5 100.9 102.6 79.2 贵州公司0.2 0.1 0.3 0.1 169.7 101.0 102.9 79.3 除税后纯利合营企业( 100%) 395.9 255.3 251.3 179.5 合营企业之38% 150.4 97.0 95.5 68.2 贵州公司0.1 0.1 0.2 0.0 150.5 97.1 95.7 68.2 於二零零六年九月三十日,收购目标资产之未经审核合并账面值约为港币584,600,000元. 收购前,华润雪花拥有合营企业62%权益,而合营公司之业绩已综合计入华润雪花之账目.收购后,华润雪花将拥有蓝剑100%权益, 而蓝剑之业绩将综合计入华润雪花之账目,当中包括合营企业其余38%现时并非由华润雪花拥有之权益. 代价基准代价人民币2,500,000,000元乃华润雪花与出售股东经参考蓝剑於重组后之资产、合营企业之过往溢利及每千升产量之价格、合营企业之策略重要性、华润雪花经营之未来前景以及现时商业及业务状况后公平磋商厘定.收购已於华润雪花董事局会议获一致通过,出席会议之人士包括本公司及华润雪花另一股东SABMiller Asia Limited 之代表. 本公司董事( 包括独立非执行董事)认 为,协议条款乃经公平磋商厘定,为一般商业条款、属公平合理且符合本公司及其股东整体利益. C

5 C 进行收购之理由蓝剑於重组后之主要资产将为其於合营企业之38%股本权益.合营企业从事於四川省及其邻近地区生产及销售「 蓝剑」牌 啤酒及华润雪花所拥有「 雪花」牌 之啤酒. 「 蓝剑」品 牌於四川省为畅销品牌. 董事认为,由於该等啤酒厂表现出众,且有可藉由合并使该等啤酒厂之管理及营运进一步提高经营效率,因此,综合本集团於合营企业之权益对其有利.此外,收购将进一步加强本集团於合营企业管理及营运之控制权. 有关本公司的资料本公司为於联交所上市的公司,主要在内地及香港经营消费业务. 本集团的核心业务为零售、饮品、食品加工及经销、纺织以及物业投资.本集团亦经营石油及相关产品经销业务及从事其他投资项目. 一般资料由於蓝剑两名合共实际拥有蓝剑约10.65%股本权益之股东亦为位於四川省属华润雪花附属公司之合营企业的董事,并按其实益比率将收取等额代价即人民币266,250,000元,因此,根鲜泄嬖虻14A 章,收购其中一部分构成本公司之关连交易.上述两名人士被视作关连人士,而就上述关连人士应占交易部分而言,上市规则第14.07 条项下各项适用百分比率均低於2.5%. 因此,根鲜泄嬖虻14A 章,收购构成本公司之关连交易,须遵守上市规则第14A.45及14A.47 条所载申报及公告规定. 董事会注意到本公司股份近期之价格及成交量上升,并谨此声明, 除收购外,彼等并不知悉导致该等上升之任何原因.除收购外,董事会亦确认并无有关收购或变卖计划之商谈或协议为根鲜泄嬖虻13.23条须予披露,而董事会亦不知悉有任何其他足以或可能影响价格的事宜,须根鲜泄嬖虻13.09条所规定之一般责任予以披露. 释义「收购」指华润雪花收购蓝剑全部股本权益「协议」指华润雪花与出售股东就收购所订立日期为二零零七年一月三日之买卖协议「蓝剑」指蓝剑( 集团)有 限责任公司,於中国成立之有限公司「董事局」指本公司董事局「本公司」指华润创业有限公司( 股份代号:291) ,於香港注册成立并於联交所上市的公司C6C「完成」指於条件达成后五个营业日内完成协议「条件」指完成之先决条件「代价」指华润雪花收购蓝剑之代价人民币2,500,000,000元「华润雪花」指华润雪花啤酒有限公司,於英属处女群岛注册成立之公司,为本公司拥有51%权益之附属公司「职工持股会」指根谢嗣窆埠凸沙闪⒅墒堤,代表蓝剑之一群员工,持有蓝剑约44% 股本权益,为出售股东之一「本集团」指本公司及其附属公司「贵州公司」指四川蓝剑集团( 贵州)瀑 布啤酒有限公司, 於中国注册成立之公司,於重组后将由蓝剑全资拥有「香港」指中华人民共和国香港特别行政区「合营企业」指於中国内地四川省注册成立之14家啤酒公司,其62%权益由华润雪花拥有,余下38% 权益则由蓝剑拥有「上市规则」指联交所证券上市规则「中国」指中华人民共和国「人民币」指中国法定货币人民币「重组」指重组蓝剑之资产及负债,致使蓝剑之资产及负债於是次重组完成后将变成如「 有关蓝剑及重组之资料」一 段所述「出售股东」指持有蓝剑全部股本权益之49名人士及职工持股会「联交所」指香港联合交易所有限公司「港币」指香港法定货币港币承董事局命华润创业有限公司公司秘书李业华香港,二零零七年一月三日C7C於本公布日期,本公司执行董事为宋林先生( 主席)、陈 树林先生(董事总经理)、姜 智宏先生( 副董事总经理)、王 群先生( 副董事总经理)、刘 百成先生( 副董事总经理)及 邝文谦先生( 副董事总经理);