PDF《国金证券股份有限公司关于 《关于对武汉道博股份有限公司发...》

1 国金证券股份有限公司关于 《关于对武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 的审核意见函》的回复 上海证券交易所上市公司监管一部: 根据贵部 《关于对武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(草案)的审核意见函》 (上证公函【2015】0608 号)的要求,国金证券股份有限公司(以下简称 国金证券 或 本独立财务顾 问 )对事后审核意见进行了认真分析,现就相关问题回复如下,敬请贵部予以 审核: (本回复中,除非上下文中另行规定,文中简称或术语与重组报告书中所指 含义相同.

) 注:除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入.若本回复中部 分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由四舍五入造成的.

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一、关于交易对方及前次重组相关承诺 问题 1:报告书显示,当代集团为对天风证券具有重大影响的股东之一,天 风睿源和天风睿盈系由天风证券全资子公司天风天睿设立的基金管理子公司管 理的基金, 天风睿源和天风睿盈与当代集团形成一致行动关系. 请补充披露: (1) 当代集团及其一致行动人持有天风证券股份的产权控制关系结构图;

(2)天风 证券是否认可该一致行动关系;

(3)天风睿源和天风睿盈的有限合伙人武汉天 风睿信资本投资中心(有限合伙) 、天风睿合(武汉)投资中心(有限合伙)的 投资人及投资比例,并说明其与交易对手方蒋立章、彭章瑾之间的关联关系情 况.请财务顾问对前述事项发表意见. 答复:

一、补充披露当代集团及其一致行动人持有天风证券股份的产权控制关系 结构图 根据天风证券提供的资料并经核查,当代集团及其一致行动人人福医药、道 博股份、 三特索道及天阖投资合计持有天风证券 848,064,770 股股份, 占天风证 券总股本(4,662,000,000 元)的比例为 18.19%,具体如下图所示:

二、补充披露天风证券是否认可该一致行动关系

1、当代集团系对天风证券具有重大影响的股东之一 截至本回复出具之日,持有天风证券 5%以上股份的股东合计

3 家,其中, 当代集团及其一致行动人人福医药、道博股份、三特索道及天阖投资合计持有的 天风证券的股份占天风证券总股本比例为 18.19%.天风证券无实际控制人,当57.01% 11.14% 13.66% 0.55% 1.05% 2.18% 3.18% 11.22% 天风证券股份有限公司 人福医药 当代集团 天阖投资 道博股份 三特索道 武汉国资 联投集团 其他投资者 当代集团及其一致行动人

3 代集团及其一致行动人基于其股东地位能够对天风证券产生重大影响, 当代集团 系对天风证券具有重大影响的股东之一.

2、天风睿源、天风睿盈系天风证券全资子公司天风天睿控股的基金管理子 公司管理的有限合伙企业 (1)截至本回复出具之日,天风睿源现有股权结构如下图所示: 经核查, 天风睿源为天风证券间接控股子公司天风睿通担任执行事务合伙人 的合伙企业.据此,天风证券能够通过上述控制关系对天风睿源重大决策事宜施 加重大影响. (2)截至本回复出具之日,天风睿盈现有股权结构如下图所示: 经核查, 天风睿盈为天风证券间接控股子公司睿信资本担任执行事务合伙人 的合伙企业.据此,天风证券能够通过股权控制关系对天风睿盈的重大决策事宜 施加重大影响. 综上,当代集团持有(直接或间接)天风证券 18.19%的股份,为对天风证 券具有重大影响的股东之一,天风睿源、天风睿盈系天风证券全资子公司天风天 睿控制的基金管理子公司管理的有限合伙企业, 天风证券能够通过股权控制关系 0.43%GP 65% 100% 睿信资本(武汉)投资管理有限公司 天风天睿投资有限公司 天风证券股份有限公司 武汉天风睿盈投资中心(有限合伙) 0.67%GP 65% 100% 天风睿通(武汉)投资管理有限公司 天风天睿投资有限公司 天风证券股份有限公司 天风睿源(武汉)投资中心(有限合伙)