PDF《关于北京瑞特爱能源科技股份有限公司股票》

北京伯彦律师事务所 关于北京瑞特爱能源科技股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌的 补充法律意见书 伯彦股字[2014]第8-1号1北京伯彦律师事务所 关于北京瑞特爱能源科技股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌的 补充法律意见 伯彦股字[2014]第8-1号致:北京瑞特爱能源科技股份有限公司 北京伯彦律师事务所接受北京瑞特爱能源科技股份有限公司(以下简称 瑞特 爱股份 或 公司 )的委托,作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌的特聘专项法律顾问,出具了《北京伯彦律师事务所关于北京瑞特爱能源科技股 份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见》(伯彦股字[2014] 第8号)(以下简称 《法律意见书》 ).

现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 股份转让公司 ) 2014年11月26日出具的《关于北京瑞特爱能源科技股份有限公司挂牌申请文件的反 馈意见》(以下简称 反馈意见 )的要求,本所律师出具补充法律意见.本所律 师仅依赖于本补充法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及现行的法律、法规 及规范性文件的规定发表法律意见. 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司的行 为及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证,并据此出具法 律意见.本补充法律意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 本补充法律意见书构成对《法律意见书》的补充及修订,仅供公司为本次申请 股票在全国股份转让系统挂牌之特定目的使用. 本所律师遵循审慎性及重要性原则,在审查相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具补充法律意见如下:

2 第一部分 合法合规

一、股东与实际控制人

(一)请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适 合担任股东的情形,并对公司股东适格性,发表明确意见. 公司现有股东19名自然人股东:朱延辉、陈沛、韩霞、朱言安、孙飞、周淑云、 刘芳、朱南方、朱北方、杨二博、张荣发、刘晓东、孙从方、方庆文、郭瑶、方部 健、孙伟、侯涛、刘保国. 根据公司提供自然人股东身份证明、工作简历,瑞特爱股份19名自然人均在中 国境内有合法住所,不具有公务员身份,不存在法律法规或任职单位规定禁止担任 股东的情况. 因此, 本所律师认为瑞特爱股份股东符合法律法规规定的适格性要求.

(二)请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据,并对 认定依据是否充分、合法发表意见.请公司补充披露. 报告期内,瑞特爱股份的控股股东、实际控制人为朱延辉先生.根据瑞特爱股 份工商档案,朱延辉持有瑞特爱股份513.78 万股,持股比例为50.4695%,并担任公 司董事长、总经理. 朱延辉先生能够控制股东大会超过半数的表决,可以对股东大会的决议产生重 大影响.本所律师认为瑞特爱股份控股股东、实际控制人认定依据充分、合法.

(三)请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否 存在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见. 瑞特爱股份控股股东、实际控制人朱延辉提供了人民银行出具的征信报告、个 人声明,证明最近24个月内不存在受刑事处罚、受到与公司规范经营相关的行政处 罚或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情况. 本所律师认为,朱延辉先生符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适 用基本标准指引(试行)》对控股股东、实际控制人的要求.

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二、出资

(一)请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及 其指引调整情况的公告》规定,说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资 工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况,并就 公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见. 根据公司章程, 瑞特爱股份申请挂牌时注册资本为1,018万元. 公司提供了设立、 历次增资时的验资报告及打款凭证.证明公司股东已按章程规定出资,非货币出资 已经过评估,并办理了财产权的转移手续. 本所律师认为瑞特爱股份设立、增资时,股东已真实缴足章程规定的出资.

(二)请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表 意见. 公司提供了完整工商档案,证明公司设立及历次注册资本变更均进行了验资, 非货币出资经过评估,并办理了财产全转移手续. 本所律师认为,公司出资履行了必要程序,符合合法合规性要求.

(三)请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例,并就股东出资形 式与比例是否合法、合规发表明确意见.

1、历次出资形式、比例 (1)2009年6月瑞特爱有限设立时,股东以货币进行出资,注册资本100万元. (2)2012年11月,公司注册资本增至1,500万元.其中770万元由股东朱延辉、 陈沛、韩霞、朱言安以其拥有的 新型储能式电蓄热系统 非专利技术出资.增资 后股东非货币出资占注册资本51.3333%.根据公司章程,其余630万元货币增资分 三批缴纳,截止日为2014年8月18日. (3)2013年1月,股东缴纳货币出资100万元;

2013年10月,股东缴纳货币出资 200万元;

2013年11月,股东缴纳货币出资330万元.

4 (4)2013年12月,公司注册资本减少至730万元,减少原非专利技术出资部分. 减资后,股东货币出资占注册资本100%. (5)2014年7月,公司整体变更为股份公司,股东以其拥有的有限公司以2013 年12月31日为基准日不高于审计值且不高于评估值的净资产按原持股比例折合的股 本人民币730.00万元,股份公司的注册资本为人民币730.00万元. (6)2014年9月,股份公司注册资本增加至1,018万元,增加货币出资288万元.

2、律师意见 公司股东历次出资形式、比例符合《公司法》相关规定,股东出资形式与比例 合法、合规.

(四)请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵.如有,请核查出资 问题的形成原因、存在的瑕疵及影响,以及公司采取的补正措施,并对以下事项发 表明确意见:(1)公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵,公司是否存在相应的 法律风险;

(2)是否存在虚假出资事项,公司是否符合 股票发行和转让行为合 法合规 的挂牌条件.请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否 符合《企业会计准则》的规定. (1)2012年9月28日,有限公司股东会做出以下决议:股东以知识产权―非专 利技术 新型储能式电蓄热系统 对公司进行增资,其中陈沛增加知识产权出资 288.75万元;

韩霞增加知识产权出资23.1万元;

朱延辉增加知识产权出资454.3万元;

朱言安增加知识产权出资3.85万元. 通过核查股东简历, 朱延辉于2009年6月至2014年7月在公司担任执行董事;

2014 年7月至今担任公司董事长、总经理,为公司核心技术人员.无形资产其他权属人陈 沛、韩霞和朱言安均无公司相关行业研发背景.且用于增资的非专利技术 新型储 能式电蓄热系统 与公司主营业务相关.综合非专利技术权属人的学历背景及其在 公司任职情况,且其无法提出该项知识产权为非职务发明的实质性证据,因此无法 排除该项无形资产的职务发明嫌疑. 出于谨慎性考虑,公司于2013年12月对该项无形资产进行了减资处理.减资后

5 朱延辉、陈沛、韩霞和朱言安已签署《非专利技术无偿转让协议》将该项技术无偿 转让至公司. 减资后该项出资瑕疵已予以消除,不存在影响公司股权结构稳定性的情形,也 未对相关债权人造成损害,不存在法律风险. 该项无形资产履行了正常的出资手续, 2012年6月19日, 北京中恒正源资产评估 有限责任公司出具了编号中恒正源评报字【2012】第1065号《知识产权―非专利技 术 新型储能式电蓄热系统 无形资产评估报告书》.2012年10月8日,朱延辉、韩霞、朱言安、陈沛分别与公司签订了《财产转移协议书》.2012年10月8日,北京汉 唐国泰会计师事务所有限责任公司出具了编号汉唐国泰专字(2012)第118号《财产 转移专项审计报告》.2012年11月15日,北京汉唐国泰会计师事务所有限责任公司 出具了编号汉唐验字(2012)第011号《验资报告》.该项无形资产的实际价值经资 产评估机构评估,增资行为经《验资报告》和《财产转移专项审计报告》审验,并 在工商局办理了工商变更登记. 经本所律师核查,2012年9月股东以非专利技术'

新型储能式电蓄热系统'

对公 司进行增资,因该项出资涉嫌职务发明,出于谨慎性考虑,公司于2013年12月对该 项无形资产进行了减资处理,减资后该项出资瑕疵已予以消除,不存在影响公司股 权结构稳定性的情形,也未对相关债权人造成损害,不存在法律风险.公司历次出 资均经过了验资,非货币出资经过了评估、专项审计,并办理了工商登记.不存在 注册资本未缴足、出资不实等虚假出资情况,符合 股票发行和转让行为合法合规 的挂牌条件.

三、公司设立与变更

(一)请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)设立(改制) 的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否 构成 整体变更设立 ;

(2)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规 性及规范措施;

(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣 个人所得税的情况.若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况.

6 经本所律师核查, (1)2014年6月6日,有限公司股东会作出决议:决定以2013 年12月31日为审计基准日,以有限公司截止2013年12月31日经审计的账面净资产 10,425,579.86元为依据整体变更为股份有限公司, 股本730万元, 余额计入资本公积. 2014年6月3日,北京兴华会计师事务所出具了编号[2014]京会兴审字第 04010108号《审计报告》确认,截至2013年12月31日,有限公司的账面净资产为 10,425,579.86元. 2014年6月5日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了编号国融兴华评报 字[2014]第020096号《资产评估报告书》确认,截至2013年12月31日,有限公司净 资产评估值为1,042.57万元. 2014年6月26日,北京兴华会计师事务所出具了编号[2014]京会兴验字第 04010016号《验资报告》确认,截至2014年6月26日止,股份公司(筹)已收到全体 股东以其拥有的有限公司以2013年12月31日为基准日不高于审计值且不高于评估值 的净资产按原持股比例折合的股本人民币730万元,股份公司的注册资本为人民币 730万元. 综上,股份公司设立经历审计、评估及验资程序,整体变更设立程序合法合规. 整体变更时公司设立、整体变更时,不存在评估值入资的情况. (2)整体变更时,公司注册资本不变,因此不需要缴纳个人所得税;

(3)公司设立至今不存在以未分配利润转增股本的情形.

(二)请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及 外部审批程序.请主办券商、律师就前述事项作核查,并就公司历次的增资、减资 等是否依法履行必要程序,是否合法、合规,发表明确意见.

1、增资 (1)第一次增资 2012年9月28日,经公司股东会同意,陈元圆将持有公司股权10%转让给陈沛. 同时,公司注册资本增至1500万元,股东股权结构不变.新增注册资本共计1400万7元由公司四名股东分四次缴足.此次新增870万元注册资本由股东朱延辉、陈沛、韩霞、朱言安以其拥有的 新型储能式电蓄热系统 非专利技术出资.

(二)第二次增资 2014年08月13日, 股份公司股东大会通过决议, 同意公司增加288万元人民币注 册资本,增资后注册资本由730万元人民币,变更为1018万元人民币.公司本次增资 由公司原股东朱延辉、陈沛、朱言安及另15名股东认购.每股认购价格为1.5元.

2、减资 2013年11月13日,有限公司召开股东会,决定减少公司注册资本,减去2012年 全体股东知识产权出资的部分,有限公司注册资本由1,500万元减少至730万元. 2013年11月14日,有限公司在《北京青年报》上刊登减资公告,公告有限公司 债权人于公告发布

45 日内提出债权或要求提供担保.

2013 年12 月30 日, 有限 公司及股东出具《瑞特爱(北京)能源科技有限公司债务清偿或担保情况的说明》, 说明自公告日起45日内,无任何单位或个人向有限公司提出清偿债务或提供相应的 担保请求,对外也无任何担保行为.对于未要求清偿的债务,由有限公司继续承担, 并由各股东按照原来的注册资本数额承担责任.

3、结论意见 本所律师认为,公司历次的增资、减资行为依法履行必要的内部决策程序,并 办理了工商变更登记程序,程序合法、合规. ................