PDF《中国铁建股份有限公司》

(2)本公司设立次日(2007 年11 月6日)至2007 年11 月30 日之间的净利润(合并报表).本公司已聘请安永华明会计师事务所对本公 司2007 年1-11 月的财务报告进行审计,根据审计结果并经相关调整后确定特 别分红金额为 24.2 亿元,并计划于 A 股股票上市前进行派发.

2007 年12 月1日至本公司本次 A 股发行前的滚存未分配利润由发行后的 新老股东共同享有. 由于 H 股发行时间存在一定的不确定性,根据股东大会决议,如果在 A 股 发行后的三个月内完成 H 股的发行,则从 A 股发行到 H 股发行期间的净利润, 公司将不作利润分配.在本次 H 股发行完成后,公司新老股东按照 H 股发行后 各自持有的股份共享发行前的累积滚存未分配利润. 如果在 A 股发行后的三个月内未能完成 H 股的发行,则本公司将根据公司 的分配政策与股东大会确定的分配议案对公司

2007 年12 月1日起产生的滚存 未分配利润进行分配.

5、本公司设立时,中发国际资产评估有限公司以

2006 年12 月31 日为评 估基准日, 就总公司拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司 的资产及相关负债进行了评估. 根据资产评估报告,总公司拟投入本公司的净资 产评估值为 949,874.43 万元,其中包括国家拟以作价出资方式注入的

349 宗评 估值为 332,910.06 万元原划拨土地使用权.除上述划拨土地使用权外,在评估 基准日

2006 年12 月31 日持续经营的前提下, 总公司拟投入股份公司的净资产 帐面价值 260,001.80 万元,调整后净资产为 260,001.80 万元,评估值为 616,964.37 万元,较调整后净资产账面值增值 356,962.57 万元,增值率为 137.29%.评估增值的的原因主要是:近年随经济发展,各地房地产市场价格大 幅上涨,本集团的房产和自有土地使用权出现增值. 于注册成立日,本公司按照经评估后的总公司注入的重组净资产建立财务 账,重组净资产 949,874.43 万元按 84.22165865%的折股比例折为 800,000 万股,每股为

1 元,未折入股本的 149,874.43 万元于开账时计入本公司的资本公 积.本公司的下属企业按相关要求,对以

2006 年12 月31 日为评估基准日经评 估后的净资产增值部分入账, 借记相关的资产科目而贷记其资本公积.同时对于 中国铁建股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 1-2-3 国家以作价出资方式注入本公司的下属企业的原划拨土地使用权部分作为作价 出资并相应增加其资本金及土地使用权等. 因本公司及其下属企业于本次改制中 涉及的重组属于《企业会计准则第

20 号―企业合并》中所指的同一控制下的企 业合并, 据此, 合并方在企业合并中取得的资产和负债应当按照合并日在被合并 方的账面价值计量, 因此本公司及下属企业已入账的资产评估增值部分需于编制 合并财务报表时予以冲回. 鉴于上述会计处理方式,2007 年11 月30 日,本集团所有者权益为 493,497.6 万元,其中股本 800,000 万元,资本公积-327,343.2 万元,少数股东 权益 20,840.8 万元,每股净资产 0.62 元.其中每股净资产低于

1 元及资本公积 为负数的产生原因为:(1)本公司和下属企业已经入账的资产评估增值部分 356,962.57 万元没有反映于合并财务报表中;

(2)于合并财务报表中确认递延 所得税资产计 100,242 万元;

(3)收购下属企业的职工股所支付的溢价冲减了 合并财务报表的资本公积 210,432.1 万元;