PDF《上海爱建股份有限公司》

2、关于本次重大资产重组与非公开发行股票募集现金分开办理 本公司已于

2009 年8月10 日召开第五届董事会第三十九次会议,会议同步 审议通过了本次重大资产重组预案以及本公司向上海国际集团非公开发行股票募 集现金预案.截止本报告书出具日,本次重大资产重组所涉及标的资产的审计、 评估及盈利预测审核等工作已完成,且相关未决事项已经公司于

2009 年11 月2日召开的第五届董事会第四十三次会议审议通过,同时公司本次非公开发行股票 募集现金的相关准备工作也正在同步有序进行过程中. 鉴于此,本公司将于

2009 年11 月27 日召开临时股东大会,就本次重大资产 重组事项以及非公开发行股票募集现金事项提交临时股东大会进行审议.

8 此外,根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》第六条的有关 规定: 发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的,重大资产重组应当与发 行股票筹集资金分开办理. 因此,本公司将于本次临时股东大会后,分别制作并 分开申报本次重大资产重组申请材料及非公开发行股票募集现金申请材料. 本报告书中的相关财务指标数据及股本结构测算等数据,均未考虑公司非公 开发行股票募集现金对相关数据的影响.

9

第二章 交易概述

第一节 本次交易背景和目的

一、本次交易的背景 爱建股份前身系上海市工商界爱国建设公司, 于1979 年成立,

1993 年4月在 上交所上市.爱建股份主要经营信托、房地产开发、证券、商贸等业务,在金融 业务方面具有一定的资源优势.目前,公司直接及间接拥有上海爱建信托投资有 限责任公司(简称 爱建信托 )100%的股权,并参股爱建证券有限责任公司(简称 爱建证券 )20.23%的股权.在房地产业务方面,公司目前主要从事经济适用 房的开发建设,暂未通过市场化方式从事大规模房地产开发业务. 然而,金融方面的资源优势及房地产开发经验并未使爱建股份的经营走上持 续健康发展轨道.特别是近年来爱建股份公司治理方面先后出现了一系列问题, 公司下属子公司原相关负责人――爱建证券原董事长刘顺新、爱建信托原总经理 马建平等相继涉案,公司也因此遭受了巨额财产损失.虽经公司全力配合司法部 门调查,尽力开展确权和资产追索工作,但预计短期内尚无法有效缓解公司经营 面临的压力.

2008 年, 爱建股份实现归属于上市公司股东的净利润 1,626.08 万元, 而扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-5,053.61 万元,表明公司 盈利主要来源于主营业务以外的非经常性损益项目. 在资产构成方面,目前公司严重缺乏能够获得持续稳定盈利能力的经营性主 业资产,具体情况为:在信托业务方面,公司全资子公司爱建信托截止

2008 年末 的净资产仅为 32,674.59 万元,而爱建信托的注册资本为 100,000 万元,其存在大 额未弥补亏损.且爱建信托资本规模大大低于行业平均水平,其信托行业内分业 务经营资质正面临逐步被取消的风险;

在证券业务方面,公司目前仅拥有爱建证 券20.23%的参股股权,为第三大股东,不具备控制力;

在房地产业务方面,公司

10 目前仅在上海地区从事部分经济适用房的开发,开发规模及盈利空间有限;

而公 司其他商贸和实业投资等辅助业务亦无法支撑公司持续经营的需要. 鉴于上述情况,目前爱建股份已无法依靠自身力量实现做大做强、可持续发 展及回报股东的目标.为实现爱建股份的持续健康发展,急需向其注入资产质量 较好的经营性资产,充实爱建股份主营业务,恢复公司的持续经营能力,方能有 效保护公司及全体股东利益.