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中信建投证券股份有限公司 关于 上海华东电脑股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二一四年十二月 独立财务顾问报告

2 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司 (以下简称 中信建投证券 或 独立财务顾问 ) 接受上海华东电脑股份有限公司(以下简称 华东电脑 、 上市公司 或 发行 人 )的委托,担任华东电脑本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立财务顾问,并制作本报告.

本独立财务顾问报告是依据《中华 人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司重大资产重组管理办 法》 、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 、 《上海证券交易所股票上市规 则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实 信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解 本次交易行为的基础上, 发表独立财务顾问意见, 旨在就本次交易行为做出独立、 客观和公正的评价,以供华东电脑全体股东及有关各方参考.

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供,本次交易各方 均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、 准确 性、完整性和及时性,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真 实性、准确性、完整性和及时性负责;

2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承 担其全部责任为假设提出;

3、本独立财务顾问提请广大投资者注意,本报告不构成对华东电脑的任何 投资建议或意见,投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担责任;

4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾 问报告.同时,本独立财务顾问提请投资者认真阅读华东电脑董事会同时公告的 《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书(草案) 》 、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、资 产评估报告和法律意见书等文件之全文;

独立财务顾问报告

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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明.

二、独立财务顾问承诺

1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务,有充分 理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质 性差异;

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内 容与格式符合要求;

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,所披露的信息 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、 《中信建投证券股份有限公司关于上海华东电脑股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(草案) 》已 提交并通过中信建投证券内核机构审核;