PDF《持续关连交易》

概览及关连人士 我们与关连人士订有若干持续协议.

[编纂]后,本节所披露的交易根鲜泄嬖虻14A 章将构成我们的持续关连交易. 王庭聪先生为主席、非执行董事及控股股东之一,完成[编纂]后基於在庭槐信托的实益 权益而个别及共同拥有本公司全部已发行股本[编纂]的权益.根鲜泄嬖虻14A.07(1)及14A.07(4)条,王庭聪先生及其联系人均为我们的关连人士. 庭槐信托由王庭聪先生作为财产授予人及以王氏家族利益创立,其间接於本公司全部 已发行股本拥有[编纂]权益. 刘伟韬先生於完成[编纂]后持有附属公司惠州万城24.5%权益.敏华投资有限公司全资 拥有显骏管理有限公司,而显骏管理有限公司於[编纂]完成后持有我们的附属公司中国大地 投资有限公司45%权益.根鲜泄嬖虻14A.06(9)条,刘伟韬先生、显骏管理有限公司及 敏华投资有限公司各自为我们於附属公司层面的关连人士.刘伟韬先生、敏华投资有限公司 及彼等各自的联系人为我们於上市规则第14A.07(1)及14A.07(4)条下的关连人士. 范元新女士为附属公司层面的关连人士刘伟韬先生的配偶.根鲜泄嬖虻14A.07(1) 及14A.07(4)条,范元新女士为我们的关连人士. 敏华 (驻马店) 有限公司於[编纂]完成后间接持有河南聚龙30%股权.敏华 (驻马店) 有限 公司为附属公司层面的关连人士敏华投资有限公司的全资附属公司.故此,根鲜泄嬖虻 14A.07(1)、14A.07(4)、14A.13(1)及14A.13(3)条,河南聚龙为我们的关连人士. 持续关连交易C248 C 本文件为草拟本,其所载资料不完整及可作更改.阅读本申请版本时,必须一并细阅本文件首页 「警告」 一节. 下表载列我们在[编纂]后将与彼等进行持续交易的关连人士,以及彼等与本集团的关连 性质: 名称姓名 於最后可行日期的关连关系 惠州皇冠酒店 (附注1) 惠州皇冠酒店是一间由惠州港升全资拥有的分公司,而惠 州港升则由港N (香港) 有限公司及惠州悦富分别拥有 99.5%及0.5%.港N (香港) 有限公司由庭槐信托间接全 资拥有 惠州南旋毛织厂有限公司 ( 「惠州南旋毛织」 ) 惠州南旋毛织是一间由庭槐信托及王庭聪先生分别间接拥 有65.81%及8.84%的公司 惠州立信科技有限公司 ( 「惠州立信」 ) 惠州立信为由王庭聪先生之女儿Teresa Wong女士间接全 资拥有的公司 刘伟韬先生 刘伟韬先生於[编纂]完成后持有我们的附属公司惠州万城 24.5%权益 范元新女士 范元新女士为附属公司层面的关连人士刘伟韬先生的配偶 敏华投资有限公司 敏华投资有限公司透过显骏管理有限公司间接持有我们的 附属公司中国大地投资有限公司的45%权益 河南聚龙 敏华 (驻马店) 有限公司於[编纂]完成后间接持有河南聚龙 30%股权.敏华 (驻马店) 有限公司为附属公司层面的关 连人士敏华投资有限公司的全资附属公司 附注1: 为确保我们的公司架构有清晰的分野,惠州皇冠酒店为本集团就上市而言的除外业务 (定义见本 文件 「与控股股东的关系」 一节) 之一.详情请参阅本文件 「与控股股东的关系」 一节下的 「除外业 务」 一段. 持续关连交易C249 C 本文件为草拟本,其所载资料不完整及可作更改.阅读本申请版本时,必须一并细阅本文件首页 「警告」 一节. 因此,(i)上文所列各名关连人士;

与(ii)本集团订立的持续交易将构成上市规则第14A 章下本公司的持续关连交易. 获豁免持续关连交易 [编纂]后,下文所载的交易将构成本集团就上市规则第14A章而言的获豁免持续关连交 易. 酒店服务 於二零一八年六月二十八日,我们与惠州皇冠酒店订立总酒店服务协议 ( 「总酒店服务 协议」 ) ,详情载於下文. . 订约方:惠州皇冠酒店为酒店服务供应商,而本公司 (代表其附属公司) 为酒店服 务接受人. . 交易性质:我们同意委聘惠州皇冠酒店为本集团提供酒店住宿及设施服务. . 交易理由:由於我们多年来一直向惠州皇冠酒店大宗采购住宿及设施服务,惠州 皇冠酒店同意按向其他客户徵收的零售价格的折扣价向我们提供酒店住宿及设施 服务.相较於独立第三方所提供者,惠州皇冠酒店为我们提供有关服务的收费率 颇具竞争力.此外,惠州皇冠酒店邻近我们的惠州总部,缩短了於广东省惠州出 差的雇员和造访惠州总部的客人的往返时间.因此,董事认为委聘惠州皇冠酒店 提供酒店住宿及设施服务对本集团有利. . 主要条款:总酒店服务协议的主要条款如下: 期限 由二零一八年六月二十八日起及於二零一九年六月二十 七日截止,为期一年 ( 「期限」 ) ,倘订约方於期限届满后 并无提出任何异议,可自动续期一年 持续关连交易C250 C 本文件为草拟本,其所载资料不完整及可作更改.阅读本申请版本时,必须一并细阅本文件首页 「警告」 一节. 主体事宜 惠州皇冠酒店同意按预先厘定的折扣较向其他客户收取 的零售价的折价向我们提供酒店住宿服务及租赁宴会大 厅及会议室.折扣视乎酒店房间、宴会大厅及会议室的 类型及大小而异,且可由惠州皇冠酒店全权酌情调整 上述折扣不适用於批量租赁10间或更多酒店房间,在此 等情况下,有关批量租赁的价格将由订约方参考客人数 目及所要求的服务类型而厘定. 最大交易额 人民币1.2百万元 结付费用及租金 酒店住宿费及宴会大厅及会议室租金按月结付 终止 各订约方可发出不少於两个月的书面通知终止总酒店服 务协议 . 定价政策:总酒店服务协议的收费率乃由相关订约方参考邻近地区类似规模及质 素的当地酒店的当前市场收费率,经公平磋商并计及折扣后厘定,其须遵守我们 的内部监控措施,例如通过内部审阅及批核程序.就惠州皇冠酒店及我们的附属 公司根芫频攴裥樾露┗蛑匦霰鹁频攴裥槎,本集团将要求独立 第三方旅行社提供独立第三方在邻近地区所拥有的三间或以上类似可资比较酒店 的报价.本集团将比较有关资料,以决定惠州皇冠酒店所提供的报价是否不逊於 独立第三方旅行社所给予者,以及有关条款是否公平合理. . 历史交易价值及年度上限:截至二零一七年十二月三十一日止三个年度及截至二 零一八年六月三十日止六个月,上述交易的历史价值分别约为人民币1,037,000 元、人民币375,000元、人民币763,000元及人民币546,000元. 持续关连交易C251 C 本文件为草拟本,其所载资料不完整及可作更改.阅读本申请版本时,必须一并细阅本文件首页 「警告」 一节. 按总酒店服务协议於期限届满后将自动续期一年计算,董事估计,於截至二零一 八年十二月三十一日止六个月、截至二零一九年十二月三十一日止年度及截至二 零二零年六月三十日止六个月的总酒店服务协议下的最大交易额将分别不超过人 民币600,000元、人民币1,200,000元及人民币600,000元.於截至二零一九年十二 月三十一日止年度及截至二零二零年六月三十日止六个月,概不会提高最高交易 额,因为於期限及续期内的租金相同. 厘定上述年度上限时,董事已考虑下列因素: (i) 本集团於往绩期间向惠州皇冠酒店采购的酒店服务的历史金额;